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h4 class="cont_titolo2"> Codice civile
Libro quinto
Del lavoro
TITOLO I
DELLA DISCIPLINA DELLE ATTIVITA' PROFESSIONALI
CAPO I
Disposizioni generali
Art. 2060 Del lavoro
Il lavoro è tutelato in tutte le sue forme organizzative
ed esecutive, intellettuali, tecniche e manuali (Cost. 35).
Art. 2061 Ordinamento delle categorie professionali
L'ordinamento delle categorie professionali è stabilito
dalle leggi, dai regolamenti, dai provvedimenti dell'autorità governativa (e dagli
statuti delle associazioni professionali).
Art. 2062 Esercizio professionale delle attività economiche
L'esercizio professionale delle attività economiche è
disciplinato dalle leggi, dai regolamenti (e dalle norme corporative).
CAPO II
Delle ordinanze corporative e degli accordi economici
collettivi
Capo da considerarsi interamente abrogato
Art. 2063-2066 (omissis)
CAPO III
Del contratto collettivo di lavoro e delle norme equiparate
Art. 2067 Soggetti
I contratti collettivi di lavoro sono stipulati dalle
associazioni professionali.
Art. 2068 Rapporti di lavoro sottratti a contratto collettivo
Non possono essere regolati da contratto collettivo i
rapporti di lavoro, in quanto siano disciplinati con atti della pubblica autorità
in conformità della legge.
Sono altresì sottratti alla disciplina del contratto
collettivo i rapporti di lavoro concernenti prestazioni di carattere personale o
domestico (2240 e seguenti).
[la corte costituzionale (9 aprile 1969, n.68) ha giudicata
illegittima la parte in cui si fa riferimento a prestazioni di carattere domestico].
Art. 2069 Efficacia
Il contratto collettivo deve contenere l'indicazione
della categoria di imprenditori e di prestatori di lavoro, ovvero delle imprese
o dell'impresa, a cui si riferisce, e del territorio dove ha efficacia.
In mancanza di tali indicazioni il contratto collettivo
e obbligatorio per tutti gli imprenditori e i prestatori di lavoro rappresentati
dalle associazioni stipulanti.
Art. 2070 Criteri di applicazione
L'appartenenza alla categoria professionale, ai fini
dell'applicazione del contratto collettivo, si determina secondo l'attività effettivamente
esercitata dall'imprenditore (2082).
Se l'imprenditore esercita distinte attività aventi carattere
autonomo, si applicano ai rispettivi rapporti di lavoro le norme dei contratti collettivi
corrispondenti alle singole attività.
Quando il datore di lavoro esercita non professionalmente
un'attività organizzata, si applica il contratto collettivo che regola i rapporti
di lavoro relativi alle imprese che esercitano la stessa attività.
Art. 2071 Contenuto
Il contratto collettivo deve contenere le disposizioni
occorrenti, secondo la natura del rapporto, per dare esecuzione alle norme di questo
codice concernenti la disciplina del lavoro, i diritti e gli obblighi degli imprenditori
e dei prestatori di lavoro.
Deve inoltre indicare le qualifiche e le rispettive mansioni
dei prestatori di lavoro appartenenti alla categoria a cui si riferisce la disciplina
collettiva.
Deve infine contenere la determinazione della sua durata.
Art. 2072-2076 (omissis)
Art. 2077 Efficacia del contratto collettivo sul contratto
individuale
I contratti individuali di lavoro tra gli appartenenti
alle categorie alle quali si riferisce il contratto collettivo devono uniformarsi
alle disposizioni di questo.
Le clausole difformi dei contratti individuali preesistenti
o successivi al contratto collettivo, sono sostituite di diritto da quelle del contratto
collettivo, salvo che contengano speciali condizioni più favorevoli ai prestatori
di lavoro (1339).
Art. 2078 Efficacia degli usi
In mancanza di disposizioni di legge e di contratto collettivo
si applicano gli usi. Tuttavia gli usi più favorevoli ai prestatori di lavoro prevalgono
sulle norme dispositive di legge.
Gli usi non prevalgono sui contratti individuali di lavoro.
Art. 2079 Rapporti di associazione agraria e di affitto
a coltivatore diretto
La disciplina del contratto collettivo di lavoro si applica
anche ai rapporti di associazione agraria regolati dal capo II del titolo II (2141
e seguenti) ed a quelli di affitto a coltivatore diretto del fondo (1647 e seguenti).
Tuttavia in questi rapporti il contratto collettivo non
deve contenere norme relative al salario, all'orario di lavoro, alle ferie, al periodo
di prova, od altre che contrastino con la natura dei rapporti medesimi.
Art. 2080 Colonia parziaria e affitto con obbligo di
miglioria
Nei contratti individuali di colonia parziaria e di affitto
a coltivatore diretto, con obbligo di miglioria, conservano efficacia le clausole
difformi dalle disposizioni del contratto collettivo stipulato durante lo svolgimento
del rapporto.
Art. 2081 (omissis)
TITOLO II
DEL LAVORO NELL'IMPRESA
CAPO I
Dell'impresa in generale
SEZIONE I
Dell'imprenditore
Art. 2082 Imprenditore
E' imprenditore chi esercita professionalmente un'attività
economica organizzata (2555, 2565) al fine della produzione o dello scambio di beni
o di servizi (2135, 2195).
Art. 2083 Piccoli imprenditori
Sono piccoli imprenditori i coltivatori diretti del fondo
(1647, 2139), gli artigiani, i piccoli commercianti e coloro che esercitano un'attività
professionale organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei componenti
della famiglia (2202, 2214, 2221).
Art. 2084 Condizioni per l'esercizio dell'impresa
La legge determina le categorie d'imprese il cui esercizio
è subordinato a concessione o autorizzazione amministrativa.
Le altre condizioni per l'esercizio delle diverse categorie
di imprese sono stabilite dalla legge (e dalle norme corporative).
Art. 2085 Indirizzo della produzione
Il controllo sull'indirizzo della produzione e degli
scambi in relazione all'interesse unitario dell'economia nazionale è esercitato
dallo Stato, nei modi previsti dalla legge (e dalle norme corporative).
Art. 2086 Direzione e gerarchia nell'impresa
L'imprenditore è il capo dell'impresa (Cost. 41) e da
lui dipendono gerarchicamente i suoi collaboratori.
Art. 2087 Tutela delle conduzioni di lavoro
L'imprenditore e tenuto ad adottare nell'esercizio dell'impresa
le misure che, secondo la particolarità del lavoro, l'esperienza e la tecnica, sono
necessarie a tutelare l'integrità fisica e la personalità morale dei prestatori
di lavoro.
Art. 2088-2092 (omissis)
Art. 2093 Imprese esercitate da enti pubblici
Le disposizioni di questo libro si applicano agli enti
pubblici inquadrati nelle associazioni professionali.
Agli enti pubblici non inquadrati si applicano le disposizioni
di questo libro, limitatamente alle imprese da essi esercitate.
Sono salve le diverse disposizioni della legge.
SEZIONE II
Dei collaboratori dell'imprenditore
Art. 2094 Prestatore di lavoro subordinato
E prestatore di lavoro subordinato chi si obbliga mediante
retribuzione a collaborare nell'impresa, prestando il proprio lavoro intellettuale
o manuale alle dipendenze e sotto la direzione dell'imprenditore (2239).
Art. 2095 Categorie dei prestatori di lavoro
I prestatori di lavoro subordinato si distinguono in
dirigenti, quadri, impiegati e operai (att. 95) (Comma così sostituito dalla Legge
13 maggio 1985, n.390).
Le leggi speciali (e le norme corporative), in relazione
a ciascun ramo di produzione e alla particolare struttura dell'impresa, determinano
i requisiti di appartenenza alle indicate categorie.
SEZIONE III
Del rapporto di lavoro
§ 1 Della costituzione del rapporto di lavoro
Art. 2096 Assunzione in prova
(Salvo diversa disposizione delle norme corporative),
l'assunzione del prestatore di lavoro per un periodo di prova deve risultare da
atto scritto.
L'imprenditore e il prestatore di lavoro sono rispettivamente
tenuti a consentire e a fare l'esperimento che forma oggetto del patto di prova.
Durante il periodo di prova ciascuna delle parti può
recedere dal contratto, senza obbligo di preavviso o d'indennità. Se però la prova
è stabilita per un tempo minimo necessario, la facoltà di recesso non può esercitarsi
prima della scadenza del termine.
Compiuto il periodo di prova, l'assunzione diviene definitiva
e il servizio prestato si computa nell'anzianità del prestatore di lavoro.
Art. 2097 Durata del contratto di lavoro
Abrogato dall'art. 9, Legge 18 aprile 1962, n. 230.
Art. 2098 Violazione delle norme sul collocamento dei
prestatori di lavoro
Il contratto di lavoro stipulato senza l'osservanza delle
disposizioni concernenti la disciplina della domanda e dell'offerta di lavoro può
essere annullato, salva l'applicazione delle sanzioni penali (2126).
La domanda di annullamento è proposta dal pubblico ministero,
su denunzia dell'ufficio di collocamento entro un anno dalla data dell'assunzione
del prestatore di lavoro (2126, 2964 e seguenti).
§ 2 Dei diritti e degli obblighi delle parti
Art. 2099 Retribuzione
La retribuzione del prestatore di lavoro può essere stabilita
a tempo o a cottimo e deve essere corrisposta nella misura determinata (dalle norme
corporative), con le modalità e nei termini in uso nel luogo in cui il lavoro viene
eseguito.
In mancanza (di norme corporative o) di accordo tra le
parti, la retribuzione e determinata dal giudice, tenuto conto, ove occorra, del
parere delle associazioni professionali.
Il prestatore di lavoro può anche essere retribuito in
tutto o in parte con partecipazione agli utili o ai prodotti con provvigione o con
prestazioni in natura (Cod. Proc. Civ. 409).
Art. 2100 Obbligatorietà del cottimo
Il prestatore di lavoro deve essere retribuito secondo
il sistema del cottimo quando, in conseguenza dell'organizzazione del lavoro, è
vincolato all'osservanza di un determinato ritmo produttivo, o quando la valutazione
della sua prestazione è fatta in base al risultato delle misurazioni dei tempi di
lavorazione.
(Le norme corporative determinano i rami di produzione
e i casi in cui si verificano le condizioni previste nel comma precedente e stabiliscono
i criteri per la formazione delle tariffe).
Art. 2101 Tariffe di cottimo
(Le norme corporative possono stabilire che le tariffe
di cottimo non divengano definitive se non dopo un periodo di esperimento).
Le tariffe possono essere sostituite o modificate soltanto
se intervengono mutamenti nelle condizioni di esecuzione del lavoro, e in ragione
degli stessi. (In questo caso la sostituzione o la variazione della tariffa non
diviene definitiva se non dopo il periodo di esperimento stabilito dalle norme corporative).
L'imprenditore deve comunicare preventivamente ai prestatori
di lavoro i dati riguardanti gli elementi costitutivi della tariffa di cottimo,
le lavorazioni da eseguirsi e il relativo compenso unitario. Deve altresì comunicare
i dati relativi alla quantità di lavoro eseguita e al tempo impiegato.
Art. 2102 Partecipazione agli utili
Se (le norme corporative o) la convenzione non dispongono
diversamente, la partecipazione agli utili spettante al prestatore di lavoro(2554)
e determinata in base agli utili netti dell'impresa, e, per le imprese soggette
alla pubblicazione del bilancio (2423, 2435, 2464, 2491, 2516), in base agli utili
netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato e pubblicato (2433 e seguenti).
Art. 2103 Mansioni del lavoratore
Il prestatore di lavoro deve essere adibito alle mansioni
per le quali è stato assunto (att. 96) o a quelle corrispondenti alla categoria
superiore che abbia successivamente acquisito ovvero a mansioni equivalenti alle
ultime effettivamente svolte, senza alcuna diminuzione della retribuzione. Nel caso
di assegnazione a mansioni superiori il prestatore ha diritto al trattamento corrispondente
all'attività svolta, e l'assegnazione stessa diviene definitiva, ove la medesima
non abbia avuto luogo per sostituzione di lavoratore assente con diritto alla conservazione
del posto, dopo un periodo fissato dai contratti collettivi, e comunque non superiore
a tre mesi. Egli non può essere trasferito da una unità produttiva ad un'altra se
non per comprovate ragioni tecniche, organizzative e produttive.
Ogni patto contrario è nullo.
Art. 2104 Diligenza del prestatore di lavoro
Il prestatore di lavoro deve usare la diligenza richiesta
dalla natura della prestazione dovuta, dall'interesse dell'impresa e da quello superiore
della produzione nazionale (1176).
Deve inoltre osservare le disposizioni per l'esecuzione
e per la disciplina del lavoro impartite dall'imprenditore e dai collaboratori di
questo dai quali gerarchicamente dipende.
Art. 2105 Obbligo di fedeltà
Il prestatore di lavoro non deve trattare affari, per
conto proprio o di terzi, in concorrenza con l'imprenditore, né divulgare notizie
attinenti all'organizzazione e ai metodi di produzione dell'impresa, o farne uso
in modo da poter recare ad essa pregiudizio.
Art. 2106 Sanzioni disciplinari
L'inosservanza delle disposizioni contenute nei due articoli
precedenti può dar luogo all'applicazione di sanzioni disciplinari, secondo la gravità
dell'infrazione (e in conformità delle norme corporative) (att. 97).
Art. 2107 Orario di lavoro
La durata giornaliera e settimanale della prestazione
di lavoro non può superare i limiti stabiliti dalle leggi speciali (o dalle norme
corporative).
Art. 2108 Lavoro straordinario e notturno
In caso di prolungamento dell'orario normale, il prestatore
di lavoro deve essere compensato per le ore straordinarie con un aumento di retribuzione
rispetto a quella dovuta per il lavoro ordinario.
Il lavoro notturno non compreso in regolari turni periodici
deve essere parimenti retribuito con maggiorazione rispetto al lavoro diurno.
I limiti entro i quali sono consentiti il lavoro straordinario
e quello notturno, la durata di essi e la misura della maggiorazione sono stabiliti
dalla legge (o dalle norme corporative).
Art. 2109 Periodo di riposo
Il prestatore di lavoro ha diritto ad un giorno di riposo
ogni settimana, di regola in coincidenza con la domenica.
Ha anche diritto dopo un anno d'ininterrotto servizio
(lllegittimo, Corte costituz. 10 maggio 1963, n. 66) ad un periodo annuale di ferie
retribuito, possibilmente continuativo, nel tempo che l'imprenditore stabilisce,
tenuto conto delle esigenze dell'impresa e degli interessi del prestatore di lavoro.
La durata di tale periodo è stabilita dalla legge, (dalle norme corporative) dagli
usi o secondo equità (att. 98).
L'imprenditore deve preventivamente comunicare al prestatore
di lavoro il periodo stabilito per il godimento delle ferie.
Non può essere computato nelle ferie il periodo di preavviso
indicato nell'art. 2118.
Art. 2110 Infortunio, malattia, gravidanza, puerperio
In caso d'infortunio, di malattia, di gravidanza o di
puerperio, se la legge (o le norme corporative) non stabiliscono forme equivalenti
di previdenza o di assistenza, è dovuta al prestatore di lavoro la retribuzione
o un'indennità nella misura e per il tempo determinati dalle leggi speciali, (dalle
norme corporative) dagli usi o secondo equità (att. 98).
Nei casi indicati nel comma precedente, l'imprenditore
ha diritto di recedere dal contratto a norma dell'art. 2118, decorso il periodo
stabilito dalla legge (dalle norme corporative), dagli usi o secondo equità.
Il periodo di assenza dal lavoro per una delle cause
anzidette deve essere computato nell'anzianità di servizio.
Art. 2111 Servizio militare
(La chiamata alle armi per adempiere gli obblighi di
leva risolve ("sospende", secondo l’art. 1 del D. lgs.C.P.S. 13 settembre
1946, n. 303) il contratto di lavoro salvo diverse disposizioni delle norme corporative).
In caso di richiamo alle armi, si applicano le disposizioni
del primo e del terzo comma dell'articolo precedente.
Art. 2112 Trasferimento dell'azienda
I primi tre commi sono stati così sostituiti dall’
art.47 della Legge 29 dicembre 1990, n.428.
In caso di trasferimento d'azienda, il rapporto di lavoro
continua con l'acquirente ed il lavoratore conserva tutti i diritti che ne derivano.
L'alienante e l'acquirente sono obbligati, in solido,
per tutti i crediti che il lavoratore aveva al tempo del trasferimento. Con le procedure
di cui agli artt. 410 e 411 Cod. Proc. Civ. il lavoratore può consentire la liberazione
dell'alienante dalle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro.
L'acquirente e tenuto ad applicare i trattamenti economici
e normativi, previsti dai contratti collettivi anche aziendali vigenti alla data
del trasferimento, fino alla loro scadenza, salvo che siano sostituiti da altri
contratti collettivi applicabili all'impresa dell'acquirente.
Le disposizioni di quest'articolo si applicano anche
in caso di usufrutto o di affitto della azienda (2561 e seguente).
Art. 2113 Rinunzie e transazioni
Così sostituito dall’art.6 della Legge 11 agosto 1973,
n. 533
Le rinunzie e le transazioni (1966), che hanno per oggetto
diritti del prestatore di lavoro derivanti da disposizioni inderogabili della legge
e dei contratti o accordi collettivi concernenti i rapporti di cui all'art. 409
Cod. Proc. Civ., non sono valide.
L'impugnazione deve essere proposta, a pena di decadenza,
entro sei mesi dalla data di cessazione del rapporto o dalla data della rinunzia
o della transazione, se queste sono intervenute dopo la cessazione medesima.
Le rinunzie e le transazioni di cui ai commi precedenti
possono essere impugnate con qualsiasi atto scritto, anche stragiudiziale, del lavoratore
idoneo a renderne nota la volontà.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano
alla conciliazione intervenuta ai sensi degli artt. 185, 410 e 411 Cod. Proc. Civ.
§ 3 Della previdenza e dell'assistenza
Art. 2114 Previdenza ed assistenza obbligatorie
Le leggi speciali (e le norme corporative) determinano
i casi e le forme di previdenza e di assistenza obbligatorie e le contribuzioni
e prestazioni relative (1886).
Art. 2115 Contribuzioni
Salvo diverse disposizioni della legge (o delle norme
corporative) l'imprenditore e il prestatore di lavoro contribuiscono in patti eguali
alle istituzioni di previdenza e di assistenza.
L'imprenditore è responsabile (2753) del versamento del
contributo, anche per la parte che è a carico del prestatore di lavoro, salvo il
diritto di rivalsa secondo le leggi speciali (2754).
E' nullo qualsiasi patto diretto ad eludere gli obblighi
relativi alla previdenza o all'assistenza (1419).
Art. 2116 Prestazioni
Le prestazioni indicate nell'art. 2114 sono dovute
al prestatore di lavoro, anche quando l'imprenditore non ha versato regolarmente
i contributi dovuti alle istituzioni di previdenza e di assistenza, salvo diverse
disposizioni delle leggi speciali (o delle norme corporative).
Nei casi in cui, secondo tali disposizioni, le istituzioni
di previdenza e di assistenza, per mancata o irregolare contribuzione, non sono
tenute a corrispondere in tutto o in parte le prestazioni dovute, l'imprenditore
è responsabile del danno che ne deriva al prestatore di lavoro.
Art. 2117 Fondi speciali per la previdenza e l'assistenza
I fondi speciali per la previdenza e l'assistenza che
l'imprenditore abbia costituiti, anche senza contribuzione dei prestatori di lavoro,
non possono essere distratti dal fine al quale sono destinati e non possono formare
oggetto di esecuzione da parte dei creditori dell'imprenditore o del prestatore
di lavoro (2751).
§ 4 Dell'estinzione del rapporto di lavoro
Art. 2118 Recesso dal contratto a tempo indeterminato
Ciascuno dei contraenti può recedere dal contratto di
lavoro a tempo indeterminato, dando il preavviso nel termine e nei modi stabiliti
(dalle norme corporative), dagli usi o secondo equità (att. 98).
In mancanza di preavviso, il recedente è tenuto verso
l'altra parte a un'indennità equivalente all'importo della retribuzione che sarebbe
spettata per il periodo di preavviso.
La stessa indennità è dovuta dal datore di lavoro nel
caso di cessazione del rapporto per morte del prestatore di lavoro.
Art. 2119 Recesso per giusta causa
Ciascuno dei contraenti può recedere dal contratto prima
della scadenza del termine, se il contratto è a tempo determinato, o senza preavviso,
se il contratto è a tempo indeterminato, qualora si verifichi una causa che non
consenta la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto. Se il contratto è a tempo
indeterminato, al prestatore di lavoro che recede per giusta causa compete l'indennità
indicata nel secondo comma dell'articolo precedente. Non costituisce giusta causa
di risoluzione del contratto il fallimento dell'imprenditore o la liquidazione coatta
amministrativa dell'azienda.
Art. 2120 Disciplina del trattamento di fine rapporto
In ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato,
il prestatore di lavoro ha diritto ad un trattamento di fine rapporto. Tale trattamento
si calcola sommando per ciascun anno di servizio una quota pari e comunque non superiore
all'importo della retribuzione dovuta per l'anno stesso divisa per 13,5. La quota
è proporzionalmente ridotta per le frazioni di anno, computandosi come mese intero
le frazioni di mese uguali o superiori a 15 giorni.
Salvo diversa previsione dei contratti collettivi la
retribuzione annua, ai fini del comma precedente, comprende tutte le somme, compreso
l'equivalente delle prestazioni in natura, corrisposte in dipendenza del rapporto
di lavoro, a titolo non occasionale e con esclusione di quanto è corrisposto a titolo
di rimborso spese.
In caso di sospensione della prestazione di lavoro nel
corso dell'anno per una delle cause di cui all'art. 2110, nonché in caso
di sospensione totale o parziale per la quale sia prevista l'integrazione salariale,
deve essere computato nella retribuzione di cui al primo comma l'equivalente della
retribuzione a cui il lavoratore avrebbe avuto diritto in caso di normale svolgimento
del rapporto di lavoro.
Il trattamento di cui al precedente primo comma, con
esclusione della quota maturata nell'anno, e incrementato, su base composta, al
31 dicembre di ogni anno, con l'applicazione di un tasso costituito dall'1,5 per
cento in misura fissa e dal 75 per cento dell'aumento dell'indice dei prezzi al
consumo per le famiglie di operai ed impiegati, accertato dall'ISTAT, rispetto al
mese di dicembre dell'anno precedente.
Ai fini della applicazione del tasso di rivalutazione
di cui al comma precedente per frazioni di anno, l'incremento dell'indice ISTAT
e quello risultante nel mese di cessazione del rapporto di lavoro rispetto a quello
di dicembre dell'anno precedente. Le frazioni di mese uguali o superiori a quindici
giorni si computano come mese intero.
Il prestatore di lavoro, con almeno otto anni di servizio
presso lo stesso datore di lavoro, può chiedere, in costanza di rapporto di lavoro,
una anticipazione non superiore al 70 per cento sul trattamento cui avrebbe diritto
nel caso di cessazione del rapporto alla data della richiesta.
Le richieste sono soddisfatte annualmente entro i limiti
del 10 per cento degli aventi titolo, di cui al precedente comma, e comunque del
4 per cento del numero totale dei dipendenti.
La richiesta deve essere giustificata dalla necessità
di:
a) eventuali spese sanitarie per terapie e interventi
straordinari riconosciuti dalle competenti strutture pubbliche;
b) acquisto della prima casa di abitazione per sé o per
i figli, documentato con atto notarile.
L'anticipazione può essere ottenuta una sola volta nel
corso del rapporto di lavoro e viene detratta, a tutti gli effetti dal trattamento
di fine rapporto.
Nell'ipotesi di cui all'art. 2122 la stessa anticipazione
è detratta dall'indennità prevista dalla norma medesima.
Condizioni di miglior favore possono essere previste
dai contratti collettivi o da patti individuali. I contratti collettivi possono
altresì stabilire criteri di priorità per l'accoglimento delle richieste di anticipazione.
Art. 2121 Computo dell'indennità di mancato preavviso
Così sostituito dalla Legge 29 maggio 1982, n. 297.
L'indennità di cui all'art. 2118 deve calcolarsi
computando le provvigioni, i premi di produzione, le partecipazioni agli utili o
ai prodotti ed ogni altro compenso di carattere continuativo, con esclusione di
quanto è corrisposto a titolo di rimborso spese.
Se il prestatore di lavoro è retribuito in tutto o in
parte con provvigioni, con premi di produzione o con partecipazioni, l'indennità
suddetta e determinata sulla media degli emolumenti degli ultimi tre anni di servizio
o del minor tempo di servizio prestato.
Fa parte della retribuzione anche l'equivalente del vitto
e dell'alloggio dovuto al prestatore di lavoro.
Art. 2122 Indennità in caso di morte
In caso di morte del prestatore di lavoro, le indennità
indicate dagli artt. 2118 e 2120 devono corrispondersi al coniuge, ai figli e, se
vivevano a carico del prestatore di lavoro, ai parenti entro il terzo grado e agli
affini entro il secondo grado (73, 78).
La ripartizione delle indennità, se non vi è accordo
tra gli aventi diritto, deve farsi secondo il bisogno di ciascuno.
In mancanza delle persone indicate nel primo comma, le
indennità sono attribuite secondo le norme della successione legittima (565 e seguenti).
E nullo (1421 e seguenti) ogni patto anteriore alla morte
del prestatore di lavoro circa l'attribuzione e la ripartizione delle indennità
(458).
Art. 2123 Forme di previdenza
Salvo patto contrario, l'imprenditore che ha compiuto
volontariamente atti di previdenza può dedurre dalle somme da lui dovute a norma
degli artt. 2110, 2111 e 2120 quanto il prestatore di lavoro ha diritto di percepire
per effetto degli atti medesimi.
Se esistono fondi di previdenza formati con il contributo
dei prestatori di lavoro, questi hanno diritto alla liquidazione della propria quota,
qualunque sia la causa della cessazione del contratto.
Art. 2124 Certificato di lavoro
Se non è obbligatorio il libretto di lavoro, all'atto
della cessazione del contratto, qualunque ne sia la causa, l'imprenditore deve rilasciare
un certificato con l'indicazione del tempo durante il quale il prestatore di lavoro
è stato occupato alle sue dipendenze e delle mansioni esercitate.
Art. 2125 Patto di non concorrenza
Il patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività
del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto,
è nullo se non risulta da atto scritto (2725), se non è pattuito un corrispettivo
a favore del prestatore di lavoro e se il vincolo non è contenuto entro determinati
limiti di oggetto, di tempo e di luogo.
La durata del vincolo non può essere superiore a cinque
anni, se si tratta di dirigenti, e a tre anni negli altri casi. Se è pattuita una
durata maggiore, essa si riduce nella misura suindicata (2557, 2596; att. 198).
§ 5 Disposizioni finali
Art. 2126 Prestazione di fatto con violazione di legge
La nullità o l'annullamento del contratto di lavoro non
produce effetto per il periodo in cui il rapporto ha avuto esecuzione, salvo che
la nullità derivi dall'illiceità dell'oggetto o della causa (1343 e seguenti).
Se il lavoro è stato prestato con violazione di norme
poste a tutela del prestatore di lavoro, questi ha in ogni caso diritto alla retribuzione.
Art. 2127 Divieto d'interposizione nel lavoro a cottimo
E’ vietato all'imprenditore di affidare a propri dipendenti
lavori a cottimo da eseguirsi da prestatori di lavoro assunti e retribuiti direttamente
dai dipendenti medesimi.
In caso di violazione di tale divieto, l'imprenditore
risponde direttamente, nei confronti dei prestatori di lavoro assunti dal proprio
dipendente, degli obblighi derivanti dai contratti di lavoro da essi stipulati.
Art. 2128 Lavoro a domicilio
Ai prestatori di lavoro a domicilio si applicano le disposizioni
di questa sezione, in quanto compatibili con la specialità del rapporto.
Art. 2129 Contratto di lavoro per i dipendenti da enti
pubblici
Le disposizioni di questa sezione si applicano ai prestatori
di lavoro dipendenti da enti pubblici, salvo che il rapporto sia diversamente regolato
dalla legge (att. 982).
SEZIONE IV
Del tirocinio
Art. 2130 Durata del tirocinio
Il periodo di tirocinio non può superare i limiti stabiliti
(dalle norme corporative o) dagli usi.
Art. 2131 Retribuzione
La retribuzione dell'apprendista non può assumere la
forma del salario a cottimo.
Art. 2132 Istruzione professionale
L'imprenditore deve permettere che l'apprendista frequenti
i corsi per la formazione professionale e deve destinarlo soltanto ai lavori attinenti
alla specialità professionale a cui si riferisce il tirocinio.
Art. 2133 Attestato di tirocinio
Alla cessazione del tirocinio, l'apprendista, per il
quale non è obbligatorio il libretto di lavoro, ha diritto di ottenere un attestato
del tirocinio compiuto.
Art. 2134 Norme applicabili al tirocinio
Al tirocinio si applicano le disposizioni della sezione
precedente, in quanto siano compatibili con la specialità del rapporto e non siano
derogate da disposizioni delle leggi speciali (o da norme corporative).
CAPO II
Dell'impresa agricola
Vedere anche Legge 3 maggio 1982, n. 203, riportata tra
le Leggi Speciali.
SEZIONE I
Disposizioni generali
Art. 2135 Imprenditore agricolo
E imprenditore agricolo chi esercita un'attività diretta
alla coltivazione del fondo, alla silvicoltura, all'allevamento del bestiame e attività
connesse.
Si reputano connesse le attività dirette alla trasformazione
o all'alienazione dei prodotti agricoli, quando rientrano nell'esercizio normale
dell'agricoltura.
Art. 2136 Inapplicabilità delle norme sulla registrazione
Le norme relative all'iscrizione nel registro delle imprese
(2188 e seguenti) non si applicano agli imprenditori agricoli, salvo quanto e disposto
dall'art. 2200.
Art. 2137 Responsabilità dell'imprenditore agricolo
L'imprenditore, anche se esercita l'impresa su fondo
altrui, è soggetto agli obblighi stabiliti dalla legge (e dalle norme corporative)
concernenti l'esercizio dell'agricoltura.
Art. 2138 Dirigenti e fattori di campagna
I poteri dei dirigenti preposti all'esercizio dell'impresa
agricola e quelli dei fattori di campagna, se non sono determinati per iscritto
dal preponente, sono regolati (dalle norme corporative e, in mancanza), dagli usi.
Art. 2139 Scambio di mano d'opera o di servizi
Tra piccoli imprenditori agricoli è ammesso lo scambio
di mano d'opera o di servizi secondo gli usi.
Art. 2140 (abrogato)
SEZIONE II
Della mezzadria
Art. 2141 Nozione
Nella mezzadria il concedente ed il mezzadro, in proprio
e quale capo di una famiglia colonica, si associano per la coltivazione di un podere
e per l'esercizio delle attività connesse al fine di dividerne a metà i prodotti
e gli utili. E’ valido tuttavia il patto con il quale taluni prodotti si dividono
in proporzioni diverse.
Art. 2142 Famiglia colonica
Articolo tacitamente abrogato dall'art. 7, Legge 756
del 15 settembre.
La composizione della famiglia colonica non può volontariamente
essere modificata senza il consenso del concedente, salvi i casi di matrimonio,
di adozione e di riconoscimento di figli naturali. La composizione e le variazioni
della famiglia colonica devono risultare dal libretto colonico.
Art. 2143 Mezzadria a tempo indeterminato
La mezzadria a tempo indeterminato s'intende convenuta
per la durata di un anno agrario (salvo diverse disposizioni delle norme corporative)
e si rinnova tacitamente di anno in anno, se non è stata comunicata disdetta almeno
sei (2964) mesi prima della scadenza nei modi fissati (dalle norme corporative),
dalla convenzione o dagli usi.
Art. 2144 Mezzadria a tempo determinato
La mezzadria a tempo determinato non cessa di diritto
alla scadenza del termine.
Se non e comunicata disdetta a norma dell'articolo precedente,
il contratto s'intende rinnovato di anno in anno.
Art. 2145 Diritti ed obblighi del concedente
Il concedente conferisce il godimento del podere, dotato
di quanto occorre per l'esercizio dell'impresa e di un'adeguata casa per la famiglia
colonica (2765).
La direzione dell'impresa spetta al concedente, il quale
deve osservare le norme della buona tecnica agraria. (comma tacitamente abrogato
dall’art. 6, Legge 756 del 15 settembre).
Art. 2146 Conferimento delle scorie
Le scorte vive e morte sono conferite dal concedente
e dal mezzadro in parti uguali, salvo diversa disposizione (delle norme corporative,)
della convenzione o degli usi.
Le scorte conferite divengono comuni in proporzione dei
rispettivi conferimenti.
Art. 2147 Obblighi del mezzadro
Il mezzadro è obbligato a prestare, secondo le direttive
del concedente e le necessità della coltivazione, il lavoro proprio e quello della
famiglia colonica.
E a carico del mezzadro, salvo diverse disposizioni (delle
norme corporative), della convenzione o degli usi, la spesa della mano d'opera eventualmente
necessaria per la normale coltivazione del podere.
Art. 2148 Obblighi di residenza e di custodia
Il mezzadro ha l'obbligo di risiedere stabilmente nel
podere con la famiglia colonica.
Egli deve custodire il podere e mantenerlo in normale
stato di produttività. Egli deve altresì custodire e conservare le altre cose affidategli
dal concedente, con la diligenza del buon padre di famiglia (1176), e non può senza
il consenso del concedente o salvo uso contrario, svolgere attività a suo esclusivo
profitto o compiere prestazioni a favore di terzi.
Art. 2149 Divieto di subconcessione
Il mezzadro non può cedere la mezzadria, né affidare
ad altri la coltivazione del podere, senza il consenso del concedente.
Art. 2150 Rappresentanza della famiglia colonica
Nei rapporti relativi alla mezzadria il mezzadro rappresenta,
nei confronti del concedente, i componenti della famiglia colonica (Comma tacitamente
abrogato).
Le obbligazioni contratte dal mezzadro nell'esercizio
della mezzadria sono garantite dai suoi beni e da quelli comuni della famiglia colonica.
I componenti della famiglia colonica non rispondono con i loro beni, se
non hanno prestato espressa garanzia.
Art. 2151 Spese per la coltivazione
Articolo tacitamente abrogato
Le spese per la coltivazione del podere e per l'esercizio
delle attività connesse (2135), escluse quelle per la mano d'opera previste dall'art.
2147, sono a carico del concedente e del mezzadro (2765) in parti eguali.
Se il mezzadro e sfornito di mezzi propri, il concedente
deve anticipare senza interesse, sino alla scadenza dell'anno agrario in corso,
le spese indicate nel precedente comma.
Art. 2152 Miglioramenti
Il concedente che intende compiere miglioramenti sul
podere deve valersi del lavoro dei componenti della famiglia colonica che siano
forniti della necessaria capacità lavorativa, e questi sono tenuti a prestarlo verso
compenso.
La misura del compenso, se non è stabilita (dalle norme
corporative,) dalla convenzione o dagli usi, e determinata dal giudice, (sentite,
ove occorra, le associazioni professionali) e tenuto conto dell'eventuale incremento
di reddito realizzato dal mezzadro.
Art. 2153 Riparazioni di piccola manutenzione
Salvo diverse disposizioni (delle norme corporative,)
della convenzione o degli usi, sono a carico del mezzadro le riparazioni di piccola
manutenzione della casa colonica e degli strumenti di lavoro, di cui egli e la famiglia
colonica si servono (2765).
Art. 2154 Anticipazioni di carattere alimentare alla
famiglia colonica
Se la quota dei prodotti spettante al mezzadro; per scarsezza
del raccolto a lui non imputabile, non è sufficiente ai bisogni alimentari della
famiglia colonica, e questa non e in grado di provvedervi, il concedente deve somministrate
senza interesse il necessario per il mantenimento della famiglia colonica, (salvo
rivalsa mediante prelevamento sulla parte dei prodotti e degli utili spettanti al
mezzadro) (2765).
Il giudice, con riguardo alle circostanze, può disporre
il rimborso rateale.
Art. 2155 Raccolta e divisione dei prodotti
Il mezzadro non può iniziare le operazioni di raccolta
senza il consenso del concedente ed è obbligato a custodire i prodotti sino alla
divisione.
I prodotti sono divisi in natura sul fondo con l'intervento
delle parti.
(Salvo diverse disposizioni (delle norme corporative,)
della convenzione o degli usi, il mezzadro deve trasportare ai magazzini del concedente
la quota a questo assegnata nella divisione).
Art. 2156 Vendita dei prodotti
Articolo tacitamente abrogato
(La vendita dei prodotti, che in conformità degli usi
non si dividono in natura, è fatta dal concedente previo accordo col mezzadro e,
in mancanza, sulla base del prezzo di mercato.
La divisione si effettua sul ricavato della vendita,
dedotte le spese.
Art. 2157 Diritto di preferenza del concedente
Articolo tacitamente abrogato
(Il mezzadro, nella vendita dei prodotti assegnatigli
in natura, deve, a parità di condizioni, preferire il concedente).
Art. 2158 Morte di una delle parti
La mezzadria non si scioglie per la morte del concedente.
In caso di morte del mezzadro la mezzadria si scioglie
alla fine dell'anno agrario in corso, salvo che tra gli eredi del mezzadro vi sia
persona idonea a sostituirlo ed i componenti della famiglia colonica si accordino
nel designarla.
Se la morte del mezzadro è avvenuta negli ultimi quattro
mesi dell'anno agrario, i componenti della famiglia colonica possono chiedere che
la mezzadria continui sino alla fine dell'anno successivo, purché assicurino la
buona coltivazione del podere. La richiesta deve essere fatta entro due mesi (2964)
dalla morte del mezzadro, o, se ciò non è possibile, prima dell'inizio del nuovo
anno agrario.
In tutti i casi, se il podere non è coltivato con la
dovuta diligenza (2147), il concedente può fare eseguire a sue spese i lavori necessari,
(salvo rivalsa mediante prelevamento sui prodotti e sugli utili).
Art. 2159 Scioglimento del contratto
Salve le norme generali sulla risoluzione dei contratti
per inadempimento (1453 e seguenti), ciascuna delle parti può chiedere lo scioglimento
del contratto quando si verificano fatti tali da non consentire la prosecuzione
del rapporto.
Art. 2160 Trasferimento del diritto di godimento del
fondo
Se viene trasferito il diritto di godimento del fondo,
la mezzadria continua nei confronti di chi subentra al concedente, salvo che il
mezzadro, entro un mese dalla notizia del trasferimento, dichiari di recedere dal
contratto. In tal caso il recesso ha effetto alla fine dell'anno agrario in corso
o di quello successivo, se non è comunicato al meno tre mesi prima della fine dell'anno
agrario in corso.
I crediti e i debiti del concedente verso il mezzadro
risultanti dal libretto colonico passano a chi subentra nel godimento del fondo,
salva per i debiti la responsabilità sussidiaria dell'originario concedente.
Art. 2161 Libretto colonico
Il concedente deve istituire un libretto colonico da
tenersi in due esemplari, uno per ciascuna delle parti.
Il concedente deve annotare di volta in volta su entrambi
gli esemplari i crediti e i debiti delle parti relativi alla mezzadria, con indicazione
della data e del fatto che li ha determinati.
Le annotazioni devono, alla fine dell'anno agrario, essere
sottoscritte per accettazione dal concedente e dal mezzadro.
Il mezzadro deve presentare il libretto colonico al concedente
per le annotazioni e per i saldi annuali.
Art. 2162 Efficacia probatoria del libretto colonico
Le annotazioni eseguite sui due esemplari del libretto
colonico fanno prova a favore e contro ciascuno dei contraenti, se il mezzadro non
ha reclamato entro novanta giorni dalla consegna del libretto fattagli dal concedente.
Se una delle parti non presenta il proprio libretto,
fa fede quello presentato.
In ogni caso le annotazioni delle partite fanno prova
contro chi le ha scritte.
Con la sottoscrizione delle parti alla chiusura annuale
del conto colonico, questo s'intende approvato. Le risultanze del conto possono
essere impugnate soltanto per errori materiali, omissioni, falsità e duplicazioni
di partite entro novanta giorni dalla consegna del libretto al mezzadro.
Art. 2163 Assegnazione delle scorte al termine della
mezzadria
Salvo diverse disposizioni (delle norme corporative,)
della convenzione o degli usi, l'assegnazione delle scorte al termine della mezzadria
deve farsi secondo le norme seguenti:
1) se si tratta di scorte vive, secondo la specie, il
sesso, il numero, la qualità e il peso, ovvero, in mancanza di tali determinazioni,
secondo il valore, tenuto conto della differenza di esso tra il tempo del conferimento
e quello della riconsegna;
2) se si tratta di scorte morte circolanti, per quantità
e qualità, valutando le eccedenze e le diminuzioni in base ai prezzi di mercato
nel tempo della riconsegna;
3) se si tratta di scorte morte fisse, per specie, quantità,
qualità e stato d'uso.
SEZIONE III
Della colonia parziaria
Art. 2164 Nozione
Nella colonia parziaria il concedente ed uno o più coloni
si associano per la coltivazione di un fondo e per l'esercizio delle attività connesse
(2135), al fine di dividerne i prodotti e gli utili.
La misura della ripartizione dei prodotti e degli utili
è stabilita (dalle norme corporative,) dalla convenzione o dagli usi (Cod. Proc.
Civ. 409).
Art. 2165 Durata
La colonia parziaria è contratta per il tempo necessario
affinché il colono possa svolgere e portare a compimento un ciclo normale di rotazione
delle colture praticate nel fondo.
Se non si fa luogo a rotazione di colture, la colonia
non può avere una durata inferiore a due anni.
Art. 2166 Obblighi del concedente
Il concedente deve consegnare il fondo in stato di servire
alla produzione alla quale è destinato.
Art. 2167 Obblighi del colono
Il colono deve prestare il lavoro proprio secondo le
direttive del concedente e le necessità della coltivazione (2147) (vedere anche
Leggi Speciali).
Egli deve custodire il fondo e mantenerlo in normale
stato di produttività; deve altresì custodire e conservare le altre cose affidategli
dal concedente con la diligenza del buon padre di famiglia (1176, 2051, 2765).
Art. 2168 Morte di una delle parti
La colonia parziaria non si scioglie per la morte del
concedente.
In caso di morte del colono, si applicano a favore degli
eredi di questo le disposizioni del secondo, terzo e quarto comma dell'art. 2158.
Art. 2169 Rinvio
Sono applicabili alla colonia parziaria le norme dettate
per la mezzadria negli artt. 2145, secondo comma, 2147, secondo comma, 2149, 2151,
secondo comma, 2152, 2155, 2156, 2157, 2159, 2160 e 2163, nonché quelle concernenti
la tenuta e l'efficacia probatoria del libretto colonico, qualora le parti l'abbiano
d'accordo istituito.
SEZIONE IV
Della soccida
Art. 2170 Nozione
Nella soccida il soccidante e il soccidario si associano
per l'allevamento e lo sfruttamento di una certa quantità di bestiame e per l'esercizio
delle attività connesse, al fine di ripartire l'accrescimento del bestiame e gli
altri prodotti e utili che ne derivano.
L'accrescimento consiste tanto nei parti sopravvenuti,
quanto nel maggior valore intrinseco che il bestiame abbia al termine del contratto.
§2 Della soccida semplice
Art. 2171 Nozione
Nella soccida semplice il bestiame è conferito dal soccidante
La stima del bestiame all'inizio del contratto non ne
trasferisce la proprietà al soccidario.
La stima deve indicare il numero, la razza, la qualità,
il sesso, il peso e l'età del bestiame e il relativo prezzo di mercato. La stima
serve di base per determinare il prelevamento a cui ha diritto il soccidante alla
fine del contratto, a norma dell'art. 2181.
Art. 2172 Durata del contratto
Se nel contratto non è stabilito un termine, la soccida
ha la durata di tre anni.
Alla scadenza del termine il contratto non cessa di diritto,
e la parte che non intende rinnovarlo deve darne disdetta almeno sei mesi (2964)
prima della scadenza o nel maggior termine fissato (dalle norme corporative) dalla
convenzione o dagli usi.
Se non è data disdetta, il contratto s'intende rinnovato
di anno in anno.
Art. 2173 Direzione dell'impresa e assunzione di mano
d'opera
La direzione dell'impresa spetta al soccidante, il quale
deve esercitarla secondo le regole della buona tecnica dell'allevamento.
La scelta di prestatori di lavoro, estranei alla famiglia
del soccidario, deve essere fatta col consenso del soccidante, anche quando secondo
la convenzione o gli usi la relativa spesa e posta a carico del soccidario.
Art. 2174 Obblighi del soccidario
Il soccidario deve prestare, secondo le direttive del
soccidante, il lavoro occorrente per la custodia e l'allevamento del bestiame affidatogli,
per la lavorazione dei prodotti e per il trasporto sino ai luoghi di ordinario deposito.
Il soccidario deve usare la diligenza del buon allevatore
(1176).
Art. 2175 Perimento del bestiame
Il soccidario non risponde del bestiame che provi essere
perito per causa a lui non imputabile, ma deve rendere conto delle parti recuperabili
(1256 e seguenti).
Art. 2176 Reintegrazione del bestiame conferito
Nella soccida stipulata per un tempo non inferiore a
tre anni, qualora durante la prima metà del periodo contrattuale perisca la maggior
parte del bestiame inizialmente conferito, per causa non imputabile al soccidario,
questi può chiederne la reintegrazione con altri capi di valore intrinseco eguale
a quello che i capi periti avevano all'inizio del contratto, tenuto conto del numero,
della razza, della qualità, del sesso, del peso e dell'età.
Se il soccidante non provvede alla reintegrazione, il
soccidario può recedere dal contratto.
Art. 2177 Trasferimento dei diritti sul bestiame
Se la proprietà o il godimento del bestiame dato a soccida
viene trasferito ad altri, il contratto non si scioglie, e i crediti e i debiti
del soccidante, derivanti dalla soccida, passano all'acquirente in proporzione della
quota acquistata, salva per i debiti la responsabilità sussidiaria del soccidante.
Se il trasferimento riguarda la maggior parte del bestiame,
il soccidario può, nel termine di un mese da quando ha avuto conoscenza del trasferimento,
recedere dal contratto con effetto dalla fine dell'anno in corso.
Art. 2178 Accrescimenti prodotti, utili e spese
Gli accrescimenti, i prodotti, gli utili e le spese si
dividono tra le parti secondo le proporzioni stabilite (dalle norme corporative)
dalla convenzione o dagli usi.
E' nullo il patto per il quale il soccidario debba sopportare
nella perdita una parte maggiore di quella spettantegli nel guadagno.
Art. 2179 Morte di una delle parti
La soccida non si scioglie per la morte del soccidante.
In caso di morte del soccidario si osservano, in quanto
applicabili, nei riguardi degli eredi le disposizioni del secondo, terzo e quarto
comma dell'art. 2158.
Art. 2180 Scioglimento del contratto
Salve le norme generali sulla risoluzione dei contratti
per inadempimento (1453 e seguenti), ciascuna delle parti può chiedere lo scioglimento
del contratto, quando si verificano fatti tali da non consentire la prosecuzione
del rapporto.
Art. 2181 Prelevamento e divisione al termine del contratto
Al termine del contratto le parti procedono a nuova stima
del bestiame.
Il soccidante preleva, d'accordo con il soccidario, un
complesso di capi che, avuto riguardo al numero, alla razza, al sesso, al peso,
alla qualità e all'età, sia corrispondente alla consistenza del bestiame apportato
all'inizio della soccida (2171). Il di più si divide a norma dell'art. 2178.
Se non vi sono capi sufficienti ad eguagliare la stima
iniziale, il soccidante prende quelli che rimangono.
§3 Della soccida parziaria
Vedere anche Leggi Speciali
Art. 2182 Conferimento del bestiame
Nella soccida parziaria il bestiame e conferito da entrambi
i contraenti nelle proporzioni convenute.
Essi divengono comproprietari del bestiame in proporzione
del rispettivo conferimento.
Art. 2183 Reintegrazione del bestiame conferito
Nella soccida stipulata per un tempo non inferiore a
tre anni, qualora durante la prima metà del periodo contrattuale perisca per causa
non imputabile al soccidario la maggior parte del bestiame inizialmente conferito,
e i contraenti non si accordino per la reintegrazione, ciascuno di essi ha diritto
di recedere dal contratto.
Salvo diverso accordo delle parti, il recesso ha effetto
con la fine dell'anno in corso.
Il bestiame rimasto è diviso fra le parti nella proporzione
indicata nell'art. 2184.
Se è convenuto che nella divisione del bestiame da farsi
alla scadenza del contratto sia attribuita ad uno dei contraenti una quota maggiore
di quella corrispondente al suo conferimento, tale quota deve essere ridotta in
rapporto alla minor durata della soccida.
Art. 2184 Divisione del bestiame, dei prodotti e degli
utili
Gli accrescimenti, i prodotti, gli utili, le spese e,
al termine del contratto, il bestiame conferito si dividono nella proporzione stabilita
(dalle norme corporative) dalla convenzione o dagli usi.
Art. 2185 Rinvio
Per quanto non è disposto dagli articoli precedenti,
si applicano alla soccida parziaria le disposizioni relative alla soccida semplice.
§4 Della soccida con conferimento di pascolo
Vedere anche Leggi Speciali
Art. 2186 Nozione e norme applicabili
Si ha rapporto di soccida anche quando il bestiame é
conferito dal soccidario e il soccidante conferisce il terreno per il pascolo.
In tal caso il soccidario ha la direzione dell'impresa
e al soccidante spetta il controllo della gestione.
Si osservano inoltre le disposizioni dell'art. 2184
e, in quanto applicabili, quelle dettate per la soccida semplice.
SEZIONE V
Disposizione finale
Art. 2187 Usi
Nei rapporti di associazione agraria regolati dalle Sezioni
II, III e IV di questo Capo, per quanto non è espressamente disposto, si applicano,
in mancanza di convenzione, gli usi (1374; att. 195 e seguenti).
CAPO III
Delle imprese commerciali e delle altre imprese soggette
a registrazioni
SEZIONE I
Del registro delle imprese
Art. 2188 Registro delle imprese
E' istituito il registro delle imprese per le iscrizioni
previste dalla legge (att. 99 e seguenti).
Il registro è tenuto dall'ufficio del registro delle
imprese sotto la vigilanza di un giudice delegato dal presidente del tribunale.
Il registro è pubblico.
Art. 2189 Modalità dell'iscrizione
Le iscrizioni nel registro sono eseguite su domanda sottoscritta
dall'interessato.
Prima di procedere all'iscrizione, l'ufficio del registro
deve accertare l'autenticità della sottoscrizione e il concorso delle condizioni
richieste dalla legge per l'iscrizione.
Il rifiuto dell'iscrizione deve essere comunicato con
raccomandata al richiedente. (questi può ricorrere entro otto giorni (2964) al giudice
del registro, che provvede con decreto.
Art. 2190 Iscrizione d'ufficio
Se un iscrizione obbligatoria non è stata richiesta,
l'ufficio del registro invita mediante raccomandata l'imprenditore a richiederla
entro un congruo termine. Decorso inutilmente il termine assegnato, il giudice del
registro può ordinarla con decreto.
Art. 2191 Cancellazione d'ufficio
Se un'iscrizione è avvenuta senza che esistano le condizioni
richieste dalla legge, il giudice del registro, sentito l'interessato, ne ordina
con decreto la cancellazione.
Art. 2192 Ricorso contro il decreto del giudice del registro
Contro il decreto del giudice del registro emesso a norma
degli articoli precedenti l'interessato, entro quindici giorni (2964) dalla comunicazione
può ricorrere al tribunale dal quale dipende l'ufficio del registro.
Il decreto che pronunzia sul ricorso deve essere iscritto
d'ufficio nel registro.
Art. 2193 Efficacia dell'iscrizione
I fatti dei quali la legge prescrive l'iscrizione, se
non sono stati iscritti, non possono essere opposti ai terzi da chi è obbligato
a richiederne l'iscrizione, a meno che questi provi che i terzi ne abbiano avuto
conoscenza (2436/2).
L'ignoranza dei fatti dei quali la legge prescrive l'iscrizione
non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l'iscrizione è avvenuta.
Sono salve le disposizioni particolari della legge (2297).
Art. 2194 Inosservanza dell'obbligo d'iscrizione
Salvo quanto disposto dagli artt. 2626 e 2634, chiunque
omette di richiedere l'iscrizione nei modi e nel termine stabiliti dalla legge,
è punito con l'ammenda da L 20.000 a L. 1.000.000 (att. 100) (Ora sanzione amministrativa).
SEZIONE II
Dell'obbligo di registrazione
Art. 2195 Imprenditori soggetti a registrazione
Sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro
delle imprese gli imprenditori che esercitano:
1) un'attività industriale diretta alla produzione di
beni o di servizi;
2) un'attività intermediaria nella circolazione dei beni;
3) un'attività di trasporto per terra, o per acqua o
per aria;
4) un'attività bancaria o assicurativa;
5) altre attività ausiliarie delle precedenti (1754).
Le disposizioni della legge che fanno riferimento alle
attività e alle imprese commerciali si applicano, se non risulta diversamente, a
tutte le attività indicate in questo articolo e alle imprese che le esercitano (att
100, 200).
Art. 2196 Iscrizione dell'impresa
Entro trenta giorni dall'inizio dell'impresa l'imprenditore
che esercita un'attività commerciale deve chiedere l'iscrizione all'ufficio del
registro delle imprese nella cui circoscrizione stabilisce la sede, indicando:
1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita,
la cittadinanza;
2) la ditta (2563 e seguenti);
3) l'oggetto dell'impresa;
4) la sede dell'impresa;
5) il cognome e il nome degli institori e procuratori.
All'atto della richiesta l'imprenditore deve depositare
la sua firma autografa e quelle dei suoi institori e procuratori.
L'imprenditore deve inoltre chiedere l'iscrizione delle
modificazioni relative agli elementi suindicati e della cessazione dell'impresa,
entro trenta giorni da quello in cui le modificazioni o la cessazione si verificano.
Art. 2197 Sedi secondarie
L'imprenditore che istituisce nel territorio dello Stato
sedi secondarie con una rappresentanza stabile deve, entro trenta giorni, chiederne
l'iscrizione all'ufficio del registro delle imprese del luogo dove è la sede principale
dell'impresa.
Nello stesso termine la richiesta deve essere fatta all'ufficio
del luogo nel quale é istituita la sede secondaria, indicando altresì la sede principale,
e il cognome e il nome del rappresentante preposto alla sede secondaria. Il rappresentante
deve depositare presso il medesimo ufficio la sua firma autografa.
La disposizione del secondo comma si applica anche all'imprenditore
che ha all'estero la sede principale dell'impresa.
L'imprenditore che istituisce sedi secondarie con rappresentanza
stabile all'estero deve, entro trenta giorni, chiederne l'iscrizione all'ufficio
del registro nella cui circoscrizione si trova la sede principale.
Art. 2198 Minori interdetti e inabilitati
I provvedimenti di autorizzazione all'esercizio di una
impresa commerciale da parte di un minore emancipato (397) o di un inabilitato (425;
att. 199) o nell'interesse di un minore non emancipato (320, 371) o di un interdetto
(424) e i provvedimenti con i quali l'autorizzazione viene revocata devono essere
comunicati senza indugio a cura del cancelliere all'ufficio del registro delle imprese
per l'iscrizione (att. 100).
Art. 2199 Indicazione dell'iscrizione
L'imprenditore deve indicare negli atti e nella corrispondenza,
che si riferiscono all'impresa, il registro presso il quale è iscritto (att. 100).
Art. 2200 Società
Sono soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro
delle imprese le società costituite secondo uno dei tipi regolati nei Capi III e
seguenti del Titolo V e le società cooperative (2511 e seguenti), anche se non esercitano
un'attività commerciale.
L'iscrizione delle società nel registro delle imprese
(att. 100) è regolata dalle disposizioni dei Titoli V e VI.
Art. 2201 Enti pubblici
Gli enti pubblici che hanno per oggetto esclusivo o principale
un'attività commerciale (2093) sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro
delle imprese (att. 100).
Art. 2202 Piccoli imprenditori
Non sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro
delle imprese i piccoli imprenditori (2083).
SEZIONE III
Disposizioni particolari per le imprese commerciali
§1 Della rappresentanza
Art. 2203 Preposizione institoria
E institore colui che è preposto dal titolare all'esercizio
di un'impresa commerciale.
La preposizione può essere limitata all'esercizio di
una sede secondaria o di un ramo particolare dell'impresa.
Se sono preposti più institori, questi possono agire
disgiuntamente, salvo che nella procura sia diversamente disposto (1716).
Art. 2204 Poteri dell'institore
L'institore può compiere tutti gli atti pertinenti all'esercizio
dell'impresa a cui è preposto, salve le limitazioni contenute nella procura. Tuttavia
non può alienare o ipotecare i beni immobili del preponente, se non è stato a ciò
espressamente autorizzato.
L'institore può stare in giudizio in nome del preponente
per le obbligazioni dipendenti da atti compiuti nell'esercizio dell'impresa a cui
è preposto (Cod. Proc. Civ. 772).
Art. 2205 Obblighi dell'institore
Per le imprese o le sedi secondarie alle quali è preposto
l'institore è tenuto, insieme con l'imprenditore, all'osservanza delle disposizioni
riguardanti l'iscrizione nel registro delle imprese e la tenuta delle scritture
contabili.
Art. 2206 Pubblicità della procura
La procura con sottoscrizione del preponente autenticata
deve essere depositata per l'iscrizione presso il competente ufficio del registro
delle imprese (att. 100).
In mancanza dell'iscrizione, la rappresentanza si reputa
generale e le limitazioni di essa non sono opponibili ai terzi, se non si prova
che questi le conoscevano al momento della conclusione dell'affare (2193).
Art. 2207 Modificazione e revoca della procura
Gli atti con i quali viene successivamente limitata o
revocata la procura devono essere depositati, per l'iscrizione nel registro delle
imprese, anche se la procura non fu pubblicata.
In mancanza dell'iscrizione, le limitazioni o la revoca
non sono opponibili ai terzi, se non si prova che questi le conoscevano al momento
della conclusione dell'affare.
Art. 2208 Responsabilità personale dell'institore
L'institore è personalmente obbligato (1337) se omette
di far conoscere al terzo che egli tratta per il preponente; tuttavia il terzo può
agire anche contro il preponente per gli atti compiuti dall'institore, che siano
pertinenti all'esercizio dell'impresa a cui è preposto.
Art. 2209 Procuratori
Le disposizioni degli artt. 2206 e 2207 si applicano
anche ai procuratori, i quali, in base a un rapporto continuativo, abbiano il potere
di compiere per l'imprenditore gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa, pur
non essendo preposti ad esso.
Art. 2210 Poteri dei commessi dell'imprenditore
I commessi dell'imprenditore, salve le limitazioni contenute
nell'atto di conferimento della rappresentanza, possono compiere gli atti che ordinariamente
comporta la specie delle operazioni di cui sono incaricati.
Non possono tuttavia esigere il prezzo delle merci delle
quali non facciano la consegna, né concedere dilazioni o sconti che non sono d'uso,
salvo che siano a ciò espressamente autorizzati (2211).
Art. 2211 Poteri di deroga alle condizioni generali di
contratto
I commessi, anche se autorizzati a concludere contratti
in nome dell'imprenditore, non hanno il potere di derogare alle condizioni generali
di contratto o alle clausole stampate sui moduli dell'impresa, se non sono muniti
di una speciale autorizzazione scritta (1341 e seguente).
Art. 2212 Poteri dei commessi relativi agli affari conclusi
Per gli affari da essi conclusi, i commessi dell'imprenditore
sono autorizzati a ricevere per conto di questo le dichiarazioni che riguardano
l'esecuzione del contratto e i reclami relativi alle inadempienze contrattuali.
Sono altresì legittimati a chiedere i provvedimenti cautelari
(Cod. Proc. Civ. 670 e seguente) nell'interesse dell'imprenditore.
Art. 2213 Poteri dei commessi preposti alla vendita
I commessi preposti alla vendita nei locali dell'impresa
possono esigere il prezzo delle merci da essi venduta, salvo che alla riscossione
sia palesemente destinata una cassa speciale.
Fuori dei locali dell'impresa non possono esigere il
prezzo, se non sono autorizzati o se non consegnano quietanza firmata dall'imprenditore.
§ 2 Delle scritture contabili
Art. 2214 Libri obbligatori e altre scritture contabili
L'imprenditore che esercita un'attività commerciale (2195)
deve tenere il libro giornale e il libro degli inventari.
Deve altresì tenere le altre scritture contabili che
siano richieste dalla natura e dalle dimensioni dell'impresa (att. 200) e conservare
ordinatamente per ciascun affare gli originali delle lettere, dei telegrammi e delle
lettere ricevute, nonché le copie delle lettere, dei telegrammi e delle fatture
spedite (2709 e seguenti).
Le disposizioni di questo paragrafo non si applicano
ai piccoli imprenditori (2083).
Art. 2215 Libro giornale e libro degli inventari
Il libro giornale e il libro degli inventari, prima di
essere messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati
in ogni foglio dall'ufficio del registro delle imprese o da un notaio secondo le
disposizioni delle leggi speciali (att. 200).
L'ufficio del registro o il notaio deve dichiarare nell'ultima
pagina dei libri il numero dei fogli che li compongono (2710).
Art. 2216 Contenuto e vidimazione del libro giornale
Articolo modificato dall'art. 8 della Legge 30 dicembre
1991, n. 413, e poi così sostituito dall'art. 7 bis, Decr.Legge 10 giugno 1994,
n. 357, convertito con modificazioni dalla Legge 8 agosto 1994, n. 489 (vedere).
Il libro giornale deve indicare giorno per giorno le
operazioni relative all'esercizio dell'impresa.
Art. 2217 Redazione dell'inventario
L'inventario deve redigersi all'inizio dell'esercizio
dell'impresa e successivamente ogni anno, e deve contenere l'indicazione e la valutazione
delle attività e delle passività relative all'impresa, nonché delle attività e delle
passività dell'imprenditore estranee alla medesima.
L'inventario si chiude con il bilancio e con il conto
dei profitti e delle perdite, il quale deve dimostrare con evidenza e verità gli
utili conseguiti o le perdite subite. Nelle valutazioni di bilancio l'imprenditore
deve attenersi ai criteri stabiliti per i bilanci delle società per azioni, in quanto
applicabili (2425).
L'inventario deve essere sottoscritto dall'imprenditore
entro tre mesi dal termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi
ai fini delle imposte dirette (Comma modificato dall'art. 8 della Legge 30 dicembre
1991, n. 413, e poi così sostituito dall'art. 7 bis, Decr.Legge 10 giugno 1994,
n. 357, convertito con modificazioni dalla Legge 8 agosto 1994, n. 489).
Art. 2218 Bollatura facoltativa
Articolo modificato dall'art. 8 della Legge 30 dicembre
1991, n. 413, e poi così sostituito dall'art. 7 bis, Decr.Legge 10 giugno 1994,
n. 357, convertito con modificazioni dalla Legge 8 agosto 1994, n. 489 .
L'imprenditore può far bollare e vidimare nei modi indicati
nell'art. 2215 gli altri libri da lui tenuti (2710).
Art. 2219 Tenuta della contabilità
Tutte le scritture devono essere tenute secondo le norme
di un'ordinata contabilità, senza spazi in bianco, senza interlinee e senza trasporti
in margine. Non vi si possono fare abrasioni e, se è necessaria qualche cancellazione,
questa deve eseguirsi in modo che le parole cancellate siano leggibili (2710).
Art. 2220 Conservazione delle scritture contabili
Le scritture devono essere conservate per dieci anni
dalla data dell'ultima registrazione (2312).
Per lo stesso periodo devono conservarsi le fatture,
le lettere e i telegrammi ricevuti e le co pie delle fatture, delle lettere e dei
telegrammi spediti.
Le scritture e documenti di cui al presente articolo
possono essere conservati sotto forma di registrazioni su supporti di immagini,
sempre che le registrazioni corrispondano ai documenti e possano in ogni momento
essere rese leggibili con mezzi messi a disposizione dal soggetto che utilizza detti
supporti (Comma aggiunto dall'art. 7 bis, Decr.Legge 10 giugno 1994, n. 357, convertito
con modificazioni dalla Legge 8 agosto 1994, n. 489 )
§ 3 Dell'insolvenza
Art. 2221 Fallimento e concordato preventivo
Gli imprenditori che esercitano un'attività commerciale,
esclusi gli enti pubblici e i piccoli imprenditori, sono soggetti, in caso d'insolvenza,
alle procedure del fallimento e del concordato preventivo, salve le disposizioni
delle leggi speciali.
TITOLO III
DEL LAVORO AUTONOMO
CAPO I
Disposizioni generali
Art. 2222 Contratto d'opera
Quando una persona si obbliga a compiere verso un corrispettivo
(1351) un'opera o un servizio, con lavoro prevalentemente proprio e senza vincolo
di subordinazione nei confronti del committente, si applicano le norme di questo
Capo, salvo che il rapporto abbia una disciplina particolare nel Libro IV (1655
e seguenti).
Art. 2223 Prestazione della materia
Le disposizioni di questo Capo si osservano anche se
la materia e fornita dal prestatore d'opera (1658), purché le parti non abbiano
avuto prevalentemente in considerazione la materia, nel qual caso si applicano le
norme sulla vendita (1470 e seguenti).
Art. 2224 Esecuzione dell'opera
Se il prestatore d'opera non procede all'esecuzione dell'opera
secondo le condizioni stabilite dal contratto e a regola d'arte, il committente
può fissare un congruo termine, entro il quale il prestatore d'opera deve conformarsi
a tali condizioni.
Trascorso inutilmente il termine fissato, il committente
può recedere dal contratto, salvo il diritto al risarcimento dei danni (1223, 1662).
Art. 2225 Corrispettivo
Il corrispettivo, se non è convenuto dalle parti e non
può essere determinato secondo le tariffe professionali o gli usi, è stabilito dal
giudice in relazione al risultato ottenuto e al lavoro normalmente necessario per
ottenerlo (1657).
Art. 2226 Difformità e vizi dell'opera
L'accettazione espressa o tacita dell'opera libera il
prestatore d'opera dalla responsabilità per difformità o per vizi della medesima,
se all'atto dell'accettazione questi erano noti al committente o facilmente riconoscibili,
purché in questo caso non siano stati dolosamente occultati.
Il committente deve, a pena di decadenza, denunziare
le difformità e i vizi occulti al prestatore d'opera entro otto giorni (2964) dalla
scoperta. L'azione si prescrive (2941 e seguenti) entro un anno dalla consegna (att.
201).
I diritti del committente nel caso di difformità o di
vizi dell'opera sono regolati dall'art. 1668.
Art. 2227 Recesso unilaterale dal contratto
Il committente può recedere dal contratto, ancorché sia
iniziata l'esecuzione dell'opera, tenendo indenne il prestatore d'opera delle spese,
del lavoro eseguito e del mancato guadagno (1671).
Art. 2228 Impossibilità sopravvenuta dell'esecuzione
dell'opera
Se l'esecuzione dell'opera diventa impossibile per causa
non imputabile ad alcuna delle parti, il prestatore d'opera ha diritto ad un compenso
per il lavoro prestato in relazione alla utilità della parte dell'opera compiuta
(1672).
CAPO II
Delle professioni intellettuali
Art. 2229 Esercizio delle professioni intellettuali
La legge determina le professioni intellettuali per l'esercizio
delle quali è necessaria l'iscrizione in appositi albi o elenchi.
L'accertamento dei requisiti per l'iscrizione negli albi
o negli elenchi, la tenuta dei medesimi e il potere disciplinare sugli iscritti
sono demandati alle associazioni professionali sotto la vigilanza dello Stato, salvo
che la legge disponga diversamente.
Contro il rifiuto dell'iscrizione o la cancellazione
dagli albi o elenchi, e contro i provvedimenti disciplinari che importano la perdita
o la sospensione del diritto all'esercizio della professione e ammesso ricorso in
via giurisdizionale nei modi e nei termini stabiliti dalle leggi speciali.
Art. 2230 Prestazione d'opera intellettuale
Il contratto che ha per oggetto una prestazione di opera
intellettuale è regolato dalle norme seguenti (att. 202) e, in quanto compatibili
con queste e con la natura del rapporto, dalle disposizioni del Capo precedente.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2231 Mancanza d'iscrizione
Quando l'esercizio di un'attività professionale è condizionato
all'iscrizione in un albo o elenco, la prestazione eseguita da chi non è iscritto
non gli dà azione per il pagamento della retribuzione (2034).
La cancellazione dall'albo o elenco risolve il contratto
in corso, salvo il diritto del prestatore d'opera al rimborso delle spese incontrate
e a un compenso adeguato all'utilità del lavoro compiuto.
Art. 2232 Esecuzione dell'opera
Il prestatore d'opera deve (1176) eseguire personalmente
l'incarico assunto. Può tuttavia valersi, sotto la propria direzione e responsabilità,
di sostituti e ausiliari, se la collaborazione di altri è consentita dal contratto
o dagli usi e non è incompatibile con l'oggetto della prestazione.
Art. 2233 Compenso
Il compenso (2751), se non è convenuto dalle parti e
non può essere determinato secondo le tariffe o gli usi, e determinato dal giudice,
sentito il parere dell'associazione professionale (ora consiglio dell’Ordine) a
cui il professionista appartiene.
In ogni caso la misura del compenso deve essere adeguata
all'importanza dell'opera e al decoro della professione (2956).
Gli avvocati, i procuratori e i patrocinatori non possono,
neppure per interposta persona, stipulare con i loro clienti alcun patto relativo
ai beni che formano oggetto delle controversie affidate al loro patrocinio, sotto
pena di nullità (1418 e seguenti) e dei danni.
Art. 2234 Spese e acconti
Il cliente, salvo diversa pattuizione, deve anticipare
al prestatore di opera le spese occorrenti al compimento dell'opera e corrispondere,
secondo gli usi, gli acconti sul compenso.
Art. 2235 Divieto di ritenzione
Il prestatore d'opera non può ritenere le cose e i documenti
ricevuti, se non per il periodo strettamente necessario alla tutela dei propri diritti
secondo le leggi professionali (2961).
Art. 2236 Responsabilità del prestatore d'opera
Se la prestazione implica la soluzione di problemi tecnici
di speciale difficoltà, il prestatore d'opera non risponde dei danni, se non in
caso di dolo o di colpa grave (1176).
Art. 2237 Recesso
Il cliente può recedere dal contratto, rimborsando al
prestatore d'opera le spese sostenute e pagando il compenso per l'opera svolta.
Il prestatore d'opera può recedere dal contratto per
giusta causa. In tal caso egli ha diritto al rimborso delle spese fatte e al compenso
per l'opera svolta, da determinarsi con riguardo al risultato utile che ne sia derivato
al cliente.
Il recesso del prestatore d'opera deve essere esercitato
in modo da evitare pregiudizio al cliente.
Art. 2238 Rinvio
Se l'esercizio della professione costituisce elemento
di un'attività organizzata in forma d'impresa, si applicano anche le disposizioni
del Titolo II (2082 e seguenti).
In ogni caso, se l'esercente una professione intellettuale
impiega sostituti o ausiliari, si applicano le disposizioni delle Sezioni II, III
e IV del Capo I del Titolo II (2094 e seguenti).
TITOLO IV
DEL LAVORO SUBORDINATO IN PARTICOLARI RAPPORTI
CAPO I
Disposizioni generali
Art. 2239 Norme applicabili
I rapporti di lavoro subordinato che non sono inerenti
all'esercizio di un'impresa sono regolati dalle disposizioni delle Sezioni II, III
e IV del Capo I del Titolo II, in quanto compatibili con la specialità del rapporto
(2904 e seguenti; att. 98; Cod. Proc. Civ. 409).
CAPO II
Del lavoro domestico
Art. 2240 Norme applicabili
Il rapporto di lavoro che ha per oggetto la prestazione
di servizi di carattere domestico è regolato dalle disposizioni di questo Capo (att.
203) e, in quanto più favorevoli al prestatore di lavoro, dalla convenzione e dagli
usi (2068).
Art. 2241 Periodo di prova
Il patto di prova si presume per i primi otto giorni.
Art. 2242 Vitto alloggio e assistenza
Il prestatore di lavoro ammesso alla convivenza familiare
ha diritto, oltre alla retribuzione in danaro, al vitto, all'alloggio e, per le
infermità di breve durata, alla cura e alla assistenza medica.
Le parti devono contribuire alle istituzioni di previdenza
e di assistenza, nei casi e nei modi stabiliti dalla legge.
Art. 2243 Periodo di riposo
Il prestatore di lavoro, oltre al riposo settimanale
secondo gli usi, ha diritto, dopo un anno di ininterrotto servizio (inciso illegittimo),
ad un periodo di ferie retribuito, che non può essere inferiore a otto giorni.
Art. 2244 Recesso
Al contratto di lavoro domestico sono applicabili le
norme sul recesso volontario e per giusta causa, stabilite negli artt. 2118 e 2119.
Il periodo di preavviso non può essere inferiore a otto
giorni o, se l'anzianità di servizio è superiore a due anni, a quindici giorni.
Art. 2245 Indennità di anzianità
In caso di cessazione del contratto è dovuta al prestatore
di lavoro un'indennità proporzionale agli anni di servizio, salvo il caso di licenziamento
per colpa di lui o di dimissioni volontarie.
L'ammontare dell'indennità è determinato sulla base dell'ultima
retribuzione in danaro, nella misura di otto giorni per ogni anno di servizio.
Se gli usi lo stabiliscono, l'indennità è dovuta anche
nel caso di dimissioni volontarie (2751) (l'art. 17, L 2 aprile 1958, n. 339 prevede
l'indennità di anzianità "in caso di licenziamento o di dimissioni").
Art. 2246 Certificato di lavoro
Alla cessazione del contratto il prestatore di lavoro
ha diritto al rilascio di un certificato che attesti la natura delle mansioni disimpegnate
e il periodo di servizio prestato.
TITOLO V
DELLE SOCIETA’
CAPO I
Disposizioni generali
Art. 2247 Contratto di società
Con il contratto di società due o più persone conferiscono
beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di
dividerne gli utili.
Art. 2248 Comunione a scopo di godimento
La comunione costituita o mantenuta al solo scopo del
godimento di una o più cose è regolata dalle norme del Titolo VII del Libro III
(1100 e seguenti).
Art. 2249 Tipi di società
Le società che hanno per oggetto l'esercizio di un'attività
commerciale (2195) devono costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei Capi III
e seguenti di questo Titolo.
Le società che hanno per oggetto l'esercizio di un'attività
diversa sono regolate dalle disposizioni sulla società semplice, a meno che i soci
abbiano voluto costituire la società secondo uno degli altri tipi regolati nei Capi
III e seguenti di questo Titolo.
Sono salve le disposizioni riguardanti le società cooperative
(2511 e seguenti) e quelle delle leggi speciali che per l'esercizio di particolari
categorie d'imprese prescrivono la costituzione della società secondo un determinato
tipo.
Art. 2250 Indicazione negli atti e nella corrispondenza
Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette
all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese (2200) devono essere indicati
la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso il quale questa
è iscritta e il numero di iscrizione.
Il capitale delle società per azioni, in accomandita
per azioni e a responsabilità limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza
indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dall'ultimo
bilancio.
Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo
comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la
società e in liquidazione (2627).
Negli atti e nella corrispondenza delle società a responsabilità
limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio (Comma aggiunto dall'art.
3, Decr. lgs. n.88 del 3 marzo 1993).
CAPO II
Della società semplice
SEZIONE I
Disposizioni generali
Art. 2251 Contratto sociale
Nella società semplice (att. 204) il contratto non é
soggetto a forme speciali, salve quelle richieste dalla natura dei beni conferiti
(1350, 2643).
Art. 2252 Modificazioni del contratto sociale
Il contratto sociale può essere modificato soltanto con
il consenso di tutti i soci, se non e convenuto diversamente.
SEZIONE II
Dei rapporti tra i soci
Art. 2253 Conferimenti
Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati
nel contratto sociale.
Se i conferimenti non sono determinati, si presume che
i soci siano obbligati a conferire, in parti eguali tra loro, quanto è necessario
per il conseguimento dell'oggetto sociale.
Art. 2254 Garanzia e rischi dei conferimenti
Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta
dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita (1465,
1478 e seguenti, 1529).
Il rischio delle cose conferite in godimento resta a
carico del socio che le ha conferite. La garanzia per il godimento è regolata dalle
norme sulla locazione (1578 e seguenti, 1585 e seguenti).
Art. 2255 Conferimento di crediti
Il socio che ha conferito un credito risponde della insolvenza
del debitore, nei limiti indicati dall'art. 1267 per il caso di assunzione
convenzionale della garanzia.
Art. 2256 Uso illegittimo delle cose sociali
Il socio non può servirsi, senza il consenso degli altri
soci, delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della
società.
Art. 2257 Amministrazione disgiuntiva
Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società
spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.
Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a più soci,
ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all'operazione che un altro voglia
compiere, prima che sia compiuta.
La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte
attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull'opposizione.
Art. 2258 Amministrazione congiuntiva
Se l'amministrazione spetta congiuntamente a più soci,
è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle
operazioni sociali.
Se è convenuto che per l'amministrazione o per determinati
atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell'ultimo
comma dell'articolo precedente.
Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori
non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un
danno alla società.
Art. 2259 Revoca della facoltà di amministrare
La revoca dell'amministratore nominato con il contratto
sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa.
L'amministratore nominato con atto separato è revocabile
secondo le norme sul mandato (1723 e seguenti).
La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta
giudizialmente da ciascun socio.
Art. 2260 Diritti e obblighi degli amministratori
I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati
dalle norme sul mandato (1710 e seguenti).
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso
la società (1292 e seguenti) per l'adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla
legge e dal contratto sociale. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli
che dimostrino di essere esenti da colpa.
Art. 2261 Controllo dei soci
I soci che non partecipano all'amministrazione hanno
diritto (2623) di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari
sociali, di consultare i documenti relativi all'amministrazione e di ottenere il
rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti.
Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno,
i soci hanno diritto di avere il rendiconto dell'amministrazione al termine di ogni
anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso.
Art. 2262 Utili
Salvo patto contrario, ciascun socio ha diritto di percepire
la sua parte di utili dopo l'approvazione del rendiconto.
Art. 2263 Ripartizione dei guadagni e delle perdite
Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite
si presumono proporzionali ai conferimenti. Se il valore dei conferimenti non è
determinato dal contratto, esse si presumono eguali.
La parte spettante al socio che ha conferito la propria
opera, se non è determinata dal contratto, e fissata dal giudice secondo equità.
Se il contratto determina soltanto la parte di ciascun
socio nei guadagni, nella stessa misura si presume che debba determinarsi la partecipazione
alle perdite.
Art. 2264 Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa
alla determinazione di un terzo
La determinazione della parte di ciascun socio nei guadagni
e nelle perdite può essere rimessa ad un terzo (1349, 2603).
La determinazione del terzo può essere impugnata soltanto
nei casi previsti dall'art. 1349 e nel termine di tre mesi dal giorno in
cui il socio, che pretende di esserne leso, ne ha avuto comunicazione (2964 e seguenti).
L'impugnazione non può essere proposta dal socio che ha volontariamente eseguito
la determinazione del terzo.
Art. 2265 Patto leonino
E' nullo il patto (1419 e seguenti) con il quale uno
o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.
SEZIONE III
Dei rapporti con i terzi
Art. 2266 Rappresentanza della società
La società acquista diritti e assume obbligazioni per
mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei
medesimi.
In mancanza di diversa disposizione del contratto, la
rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti
che rientrano nell'oggetto sociale.
Le modificazioni e l'estinzione dei poteri di rappresentanza
sono regolate dall'art. 1396.
Art. 2267 Responsabilità per le obbligazioni sociali
I creditori della società possono far valere i loro diritti
sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente
(2740) e solidalmente (1292 e seguenti) i soci che hanno agito in nome e per conto
della società e, salvo patto contrario, gli altri soci.
Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con
mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l'esclusione della
solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza (att. 204).
Art. 2268 Escussione preventiva del patrimonio sociale
Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali può
domandare, anche se la società è in liquidazione (2274 e seguenti), la preventiva
escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa
agevolmente soddisfarsi.
Art. 2269 Responsabilità del nuovo socio
Chi entra a far parte di una società già costituita risponde
con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità
di socio.
Art. 2270 Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio, finché dura la società,
può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti
conservativi (Cod. Proc. Civ. 670 e seguente) sulla quota spettante a quest'ultimo
nella liquidazione.
Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare
i suoi crediti, il creditore particolare del socio può inoltre chiedere in ogni
tempo la liquidazione della quota del suo debitore. La quota deve essere liquidata
entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della società.
Art. 2271 Esclusione della compensazione
Non é ammessa compensazione (1246) fra il debito che
un terzo ha verso la società e il credito che egli ha verso un socio.
SEZIONE IV
Dello scioglimento della società
Art. 2272 Cause di scioglimento
La società si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la
sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3) per la volontà di tutti i soci;
4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel
termine di sei mesi questa non è ricostituita;
5) per le altre cause previste dal contratto sociale.
Art. 2273 Proroga tacita
La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato
quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni
sociali.
Art. 2274 Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento
Avvenuto lo scioglimento della società, i soci amministratori
conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a
che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.
Art. 2275 Liquidatori
Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio
sociale e i soci non sono d'accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da
uno o piu liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo,
dal presidente del tribunale.
I liquidatori possono essere revocati per volontà di
tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o più
soci (2259).
Art. 2276 Obblighi e responsabilità dei liquidatori
Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono
regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori (2260), in quanto non
sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale (2452).
Art. 2277 Inventario
Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i
beni e i documenti sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo
al periodo successivo all'ultimo rendiconto.
I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i
documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, l'inventario dal
quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. L'inventario deve
essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori (2452).
Art. 2278 Poteri dei liquidatori
I liquidatori possono compiere gli atti necessari per
la liquidazione e, se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere anche
in blocco i beni sociali e fare transazioni e compromessi (2452).
Essi rappresentano la società anche in giudizio.
Art. 2279 Divieto di nuove operazioni
I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni.
Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente (2740) e solidalmente
(1292 e seguenti) per gli affari intrapresi (2452).
Art. 2280 Pagamento dei debiti sociali
I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure
parzialmente, i beni sociali, finché non siano pagati i creditori della società
o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli (2452, 2625).
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il
pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti
ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti
della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite.
Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente.
Art. 2281 Restituzione dei beni conferiti in godimento
I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto
di riprenderli nello stato in cui si trovano. Se i beni sono periti o deteriorati
per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento del
danno a carico del patrimonio sociale, salva l'azione contro gli amministratori
(2740).
Art. 2282 Ripartizione dell'attivo
Estinti i debiti sociali, l'attivo residuo è destinato
al rimborso dei conferimenti (2253). L'eventuale eccedenza è ripartita tra i soci
in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni (2265).
L'ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme
di danaro è determinato secondo la valutazione che ne è stata fatta nel contratto
o, in mancanza, secondo il valore che essi avevano nel momento in cui furono eseguiti.
Art. 2283 Ripartizione di beni in natura
Se è convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta
in natura, si applicano le disposizioni sulla divisione delle cose comuni (719 e
seguenti, 1111 e seguenti).
SEZIONE V
Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente
a un socio
Art. 2284 Morte del socio
Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in
caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a
meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi
e questi vi acconsentano.
Art. 2285 Recesso del socio
Ogni socio può recedere dalla società quando questa è
contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci.
Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto
sociale ovvero quando sussiste una giusta causa (2900).
Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere
comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.
Art. 2286 Esclusione
L'esclusione di un socio può avere luogo per gravi inadempienze
delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale (2301, 2320),
nonché per l'interdizione, l'inabilitazione del socio (414 e e seguente, att. 208)
o per la sua condanna ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea,
dai pubblici uffici.
Il socio che ha conferito nella società la propria opera
o il godimento di una cosa può altresì essere escluso per la sopravvenuta inidoneità
a svolgere l'opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non imputabile
agli amministratori.
Parimenti può essere escluso il socio che si è obbligato
con il conferimento a trasferire la proprietà di una cosa, se questa è perita prima
che la proprietà sia acquistata dalla società (1465, att. 208).
Art. 2287 Procedimento di esclusione
L'esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci,
non computandosi nel numero di questi il socio da escludere, ed ha effetto decorsi
trenta giorni dalla data della comunicazione al socio escluso.
Entro questo termine (2964) il socio escluso può fare
opposizione davanti al tribunale, il quale può sospendere l'esecuzione.
Se la società si compone di due soci, l'esclusione di
uno di essi è pronunciata dal tribunale, su domanda dell'altro.
Art. 2288 Esclusione di diritto
E' escluso di diritto il socio che sia dichiarato fallito.
Parimenti è escluso di diritto il socio nei cui confronti
un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma
dell'art. 2270.
Art. 2289 Liquidazione della quota del socio uscente
Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente
a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro
che rappresenti il valore della quota.
La liquidazione della quota e fatta in base alla situazione
patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.
Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi
partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime.
Salvo quanto e disposto nell'art. 2270, il pagamento
della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui
si verifica lo scioglimento del rapporto.
Art. 2290 Responsabilità del socio uscente o dei suoi
eredi
Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente
a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni
sociali (2267) fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.
Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei
terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza
colpa ignorato.
CAPO III
Della società in nome collettivo
Art. 2291 Nozione
Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono
solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali.
Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.
Art. 2292 Regime sociale
La società in nome collettivo agisce sotto una ragione
sociale costituita dal nome di uno o più soci con l'indicazione del rapporto sociale
(2563, 2567).
La società può conservare nella ragione sociale il nome
del socio receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del socio defunto
vi consentono (att. 207).
Art. 2293 Norme applicabili
La società in nome collettivo e regolata dalle norme
di questo Capo e, in quanto queste non dispongano, dalle norme del Capo precedente.
Art. 2294 Incapace
La partecipazione di un incapace (414 e e seguente) alla
società in nome collettivo è subordinata in ogni caso all'osservanza delle disposizioni
degli artt. 320, 371, 397, 424 e 425 (att. 208).
Art. 2295 Atto costitutivo
L'atto costitutivo della società deve (1350, 2643) indicare:
1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita,
il domicilio, la cittadinanza dei soci;
2) la ragione sociale;
3) i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza
della società;
4) la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
5) l'oggetto sociale;
6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi
attribuito e il modo di valutazione;
7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;
8) le norme secondo le quali gli utili devono essere
ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite;
9) la durata della società.
Art. 2296 Pubblicazione
L'atto costitutivo della società, con sottoscrizione
autenticata (2703) dei contraenti, o una copia autentica (2714) di esso se la stipulazione
è avvenuta per atto pubblico (2699), deve entro trenta giorni essere depositato
per l'iscrizione, a cura degli amministratori (2626), presso l'ufficio del registro
delle imprese (2188 e seguenti; att. 99 e seguenti) nella cui circoscrizione è stabilita
la sede sociale.
Se gli amministratori non provvedono al deposito nel
termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della
società, o far condannare gli amministratori ad eseguirlo.
Se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, è obbligato
ad eseguire il deposito anche il notaio (2626).
Art. 2297 Mancata registrazione
Fino a quando la società non è iscritta nel registro
delle imprese (att. 99 e seguenti), i rapporti tra la società e i terzi, ferma restando
la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni
relative alla società semplice.
Tuttavia si presume che ciascun socio che agisce per
la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono
la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza
non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.
Art. 2298 Rappresentanza della società
L'am amministratore che ha la rappresentanza della società
può compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salve le limitazioni
che risultano dall'atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili
ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti) o
se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza (2193).
Gli amministratori che hanno la rappresentanza sociale
devono, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositare presso l'ufficio
del registro delle imprese le loro firme autografe (2626).
Art. 2299 Sedi secondarie
Un estratto dell'atto costitutivo deve essere depositato
per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese (att. 99 e seguenti)
del luogo in cui la società istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile,
entro trenta giorni dall'istituzione delle medesime (2197, 2626).
L'estratto deve indicare l'ufficio del registro presso
il quale e iscritta la società e la data dell'iscrizione.
Presso l'ufficio del registro in cui è iscritta la sede
secondaria (2197) deve essere altresì depositata la firma autografa del rappresentante
preposto all'esercizio della sede medesima.
L'istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata
per l'iscrizione nello stesso termine anche all'ufficio del registro del luogo dove
e iscritta la società (2626).
Art. 2300 Modificazioni dell'atto costitutivo
Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta
giorni all'ufficio del registro delle imprese (att. 99 e seguenti), l'iscrizione
delle modificazioni dell'atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla società,
dei quali è obbligatoria l'iscrizione (2626).
Se la modificazione dell'atto costitutivo risulta da
deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica (2626,
2703).
Le modificazioni dell'atto costitutivo, finché non sono
iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano
a conoscenza (2193; att. 211).
Art. 2301 Divieto di concorrenza
Il socio non può, senza il consenso degli altri soci,
esercitare per conto proprio o altrui una attività concorrente con quella della
società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile (2462) ad altra
società concorrente.
Il consenso si presume, se l'esercizio dell'attività
o la partecipazione ad altra società preesisteva al contratto sociale, e gli altri
soci ne erano a conoscenza.
In caso d'inosservanza delle disposizioni del primo comma
la società ha diritto al risarcimento del danno, salva l'applicazione dell'art. 2286.
Art. 2302 Scritture contabili
Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture
contabili prescritti dall'art. 2214 (att. 200).
Art. 2303 Limiti alla distribuzione degli utili
Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci
se non per utili realmente conseguiti (2621).
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non
può farsi luogo a ripartizioni di utili fino a che il capitale non sia reintegrato
o ridotto in misura corrispondente.
Art. 2304 Responsabilità dei soci
I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione,
non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l'escussione del
patrimonio sociale (2268, 2471).
Art. 2305 Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio, finché dura la società,
non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore.
Art. 2306 Riduzione di capitale
La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso
ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo di ulteriori
versamenti, può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione
nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti), purché entro questo termine nessun
creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione (2623 n. 1; att.
211).
Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre
che l'esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un'idonea
garanzia (1179).
Art. 2307 Proroga della società
Il creditore particolare del socio può fare opposizione
alla proroga della società, entro tre mesi dall'iscrizione della deliberazione di
proroga nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti).
Se l'opposizione è accolta, la società deve, entro tre
mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell'opponente
(2289).
In caso di proroga tacita (2273) ciascun socio può sempre
recedere dalla società, dando preavviso a norma dell'art. 2285, e il creditore
particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore
a norma dell'art. 2270 (att. 211).
Art. 2308 Scioglimento della società
La società si scioglie, oltre che per le cause indicate
dall'art. 2272, per provvedimento dell'autorità governativa nei casi stabiliti
dalla legge, e, salvo che abbia per oggetto un'attività non commerciale (2195),
per la dichiarazione di fallimento (2711, 2221).
Art. 2309 Pubblicazione della nomina dei liquidatori
La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i
liquidatori e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori
devono essere, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia
autentica a cura dei liquidatori medesimi per l'iscrizione presso l'ufficio del
registro delle imprese (2452, 2626).
I liquidatori devono altresì depositare presso lo stesso
ufficio le loro firme autografe.
Art. 2310 Rappresentanza della società di liquidazione
Dall'iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza
della società, anche in giudizio, spetta ai liquidatori (att. 218).
Art. 2311 Bilancio finale di liquidazione e piano di
riparto
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere
il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto (2621).
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano
di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s'intendono
approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione
(2964 e seguenti).
In caso d'impugnazione del bilancio e del piano di riparto,
il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate
separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore può restare
estraneo.
Con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati
di fronte ai soci (2452).
Art. 2312 Cancellazione della società
Approvato il bilancio finale di liquidazione i liquidatori
devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.
Dalla cancellazione della società i creditori sociali
che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei
soci e, se il mancato pagamento e dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti
di questi.
Le scritture contabili e i documenti che non spettano
ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.
Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati
per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della società dal registro delle
imprese (att. 218).
CAPO IV
Della società in accomandita semplice
Art. 2313 Nozione
Nella società in accomandita semplice i soci accomandatari
rispondono solidalmente e illimitatamente (2740) per le obbligazioni sociali, e
i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.
Le quote di partecipazione dei soci non possono essere
rappresentate da azioni.
Art. 2314 Ragione sociale
La società agisce sotto una ragione sociale costituita
dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di società in accomandita
semplice, salvo il disposto del secondo comma dell'art. 2292 (2564, 2567).
L'accomandante, il quale consente che il suo nome sia
compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente (2740)
e solidalmente (1292) con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.
Art. 2315 Norme applicabili
Alla società in accomandita semplice si applicano le
disposizioni relative alla società in nome collettivo, in quanto siano compatibili
con le norme seguenti.
Art. 2316 Atto costitutivo
L'atto costitutivo (1350, 2693) deve indicare i soci
accomandatari e i soci accomandanti.
Art. 2317 Mancata registrazione
Fino a quando la società non è iscritta nel registro
delle imprese (att. 99 e seguenti), ai rapporti fra la società e i terzi si applicano
le disposizioni dell'art. 2297.
Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti
rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni
sociali.
Art. 2318 Soci accomandatari
I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei
soci della società in nome collettivo.
L'amministrazione della società può essere conferita
soltanto a soci accomandatari.
Art. 2319 Nomina e revoca degli amministratori
Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, per la
nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma
dell'art. 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l'approvazione
di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi
sottoscritto.
Art. 2320 Soci accomandatari
I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione,
né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura
speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto
assume responsabilità illimitata (2740) e solidale (1292) verso i terzi per tutte
le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell'art. 2286.
I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro
opera sotto la direzione degli amministratori e, se l'atto costitutivo lo consente,
dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione
e di sorveglianza.
In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione
annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne
l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società.
Art. 2321 Utili percepiti in buona fede
I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione
degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato.
Art. 2322 Trasferimento della quota
La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile
per causa di morte.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la
quota può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci
che rappresentano la maggioranza del capitale.
Art. 2323 Cause di scioglimento
La società si scioglie, oltre che per le cause previste
nell'art. 2308 (2322), quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci
accomandatari, sempreché nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio
che è venuto meno (2711).
Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il
periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore
provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore
provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.
Art. 2324 Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione
Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell'art.
2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali
che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere
i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota
di liquidazione (att. 218).
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE I
Disposizioni generali
Art. 2325 Nozione
Nella società per azioni per le obbligazioni sociali
risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate
da azioni (2346 e seguenti).
Art. 2326 Denominazione sociale
La denominazione sociale, in qualunque modo formata,
deve contenere l'indicazione di società per azioni (2564, 2567).
Art. 2327 Ammontare minimo del capitale
La società per azioni deve costituirsi (2445) con un
capitale non inferiore a 200 milioni di lire (att. 215).
Art. 2328 Atto costitutivo
La società deve costituirsi per atto pubblico (2643,
2699, 2725). L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome ed il nome, il luogo e la data di nascita,
il domicilio e la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero
delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi;
2) la denominazione, la sede della società e le eventuali
sedi secondarie;
3) l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato;
5) il valore nominale e il numero delle azioni e se queste
sono nominative o al portatore (2355);
6) il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura
(2343 e seguenti);
7) le norme secondo le quali gli utili devono essere
ripartiti (2433);
8) la partecipazione agli utili eventualmente accordata
ai promotori o ai soci fondatori (2337, 2431);
9) il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando
quali tra essi hanno la rappresentanza della società (2383);
10) il numero dei componenti il collegio sindacale (2397
e seguenti);
11) la durata della società;
12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese
per la costituzione poste a carico della società.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento
della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante
dell'atto costitutivo e deve essere a questo allegato (2475).
Art. 2329 Condizioni per la costituzione
Per procedere alla costituzione della società è necessario
1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
2) che siano versati presso un istituto di credito (att.
251) almeno i tre decimi dei conferimenti in danaro;
3) che sussistano le autorizzazioni governative e le
altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società,
in relazione al suo particolare oggetto.
Le somme depositate a norma del n. 2 del comma precedente
non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione
della società nel registro delle imprese. L'istituto di credito è responsabile nei
confronti della società e dei terzi per l'inosservanza del presente divieto.
Se non entro anno dal deposito l'iscrizione non ha avuto
luogo , le somme di cui al comma precedente devono essere restituite ai sottoscrittori.
(2475).
NOTA La costituzione di società con capitale superiore
a 10 miliardi è subordinata a preventiva autorizzazione del Ministero del tesoro
(Legge 4 giugno 1985, n. 281).
Art. 2330 Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione
della società
Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo
entro trenta giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione
è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti l'avvenuto versamento
dei decimi in danaro e, per i conferimenti di beni in natura o di crediti, la relazione
indicata nell'art. 2343, nonché le eventuali autorizzazioni richieste per la
costituzione della società.
Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito
dell'atto costitutivo e degli allegati nel termine indicato nel comma precedente,
ciascun socio può provvedervi a spese della società o far condannare gli amministratori
ad eseguirlo.
Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni
stabilite dalla legge per la costituzione della società, e sentito il pubblico ministero,
ordina l'iscrizione della società nel registro.
Il decreto del tribunale è soggetto a reclamo davanti
alla corte di appello entro trenta giorni (2964) dalla comunicazione.
Se la società istituisce sedi secondarie, si applica
l'art. 2299.
Art. 2330 bis Pubblicazione dell'atto costitutivo
L'atto costitutivo e lo statuto devono essere pubblicati
nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.
Nel medesimo Bollettino deve essere fatta menzione del
deposito, presso l'ufficio del registro delle imprese, della relazione indicata
nell'art. 2343.
Art. 2331 Effetti dell'iscrizione
Con l'iscrizione nel registro (att. 99 e seguenti) la
società acquista la personalità giuridica.
Per le operazioni compiute in nome della società prima
dell'iscrizione sono illimitatamente (2740) e solidalmente (art. 1292 e seguenti)
responsabili verso i terzi coloro che hanno agito (2475).
L'emissione e la vendita delle azioni prima dell'iscrizione
della società sono nulle (1421 e seguenti).
Art. 2332 Nullità della società
Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la
nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:
1) mancanza dell'atto costitutivo;
2) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma
di atto pubblico;
3) inosservanza delle disposizioni di cui all'art. 2330
relative al controllo preventivo
4) illiceità o contrarietà all'ordine pubblico dell'oggetto
sociale;
5) mancanza nell'atto costitutivo o nello statuto di
ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o
l'ammontare del capitale sottoscritto o l'oggetto sociale;
6) inosservanza della disposizione di cui all'art.
2329, n. 2;
7) incapacità di tutti i soci fondatori;
8) mancanza della pluralità dei fondatori.
La dichiarazione di nullità non pregiudica l'efficacia
degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.
I soci non sono liberati dall'obbligo dei conferimenti
fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.
La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori.
La nullità non può essere dichiarata quando la causa
di essa è stata eliminata per effetto di una modificazione dell'atto costitutivo
iscritta nel registro delle imprese (2475).
SEZIONE II
Della costituzione mediante pubblica sottoscrizione
Art. 2333 Programma e sottoscrizione delle azioni
La società può essere costituita anche per mezzo di pubblica
sottoscrizione sulla base di un programma che ne indichi l'oggetto e il capitale,
le principali disposizioni dell'atto costitutivo, l'eventuale partecipazione che
i promotori si riservano agli utili e il termine entro il quale deve essere stipulato
l'atto costitutivo.
Il programma con le firme autenticate (2703) dei promotori,
prima di essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio.
Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto
pubblico o da scrittura privata autenticata (2699 e seguenti). L'atto deve indicare
il cognome e il nome, il domicilio o la sede del sottoscrittore, il numero delle
azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione.
Art. 2334 Versamenti e convocazione dell'assemblea dei
sottoscrittori
Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata
o nella forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine
non superiore ad un mese per fare il versamento prescritto dal n. 2 dell'art. 2329.
Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei
promotori di agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli dall'obbligazione
assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest'ultima facoltà, non può procedersi
alla costituzione della società prima che siano collocate le azioni che quelli avevano
sottoscritte.
Salvo che il programma stabilisca un termine diverso,
i promotori, nei venti giorni successivi al termine fissato per il versamento prescritto
dal n. 2 dell'art. 2329, devono convocare l'assemblea dei sottoscrittori
mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni prima
di quello fissato per l'assemblea, con l'indicazione delle materie da trattare.
Art. 2335 Assemblea dei sottoscrittori
L'assemblea dei sottoscrittori:
1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per
la costituzione della società
2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo;
3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili
fatta a proprio favore dai promotori;
4) nomina gli amministratori e i membri del collegio
sindacale.
L'assemblea è validamente costituita con la presenza
della metà dei sottoscrittori.
Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque
sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validità delle deliberazioni si
richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma
è necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.
Art. 2336 Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo
Eseguito quanto è prescritto nell'articolo precedente,
gli intervenuti all'assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti,
stipulano l'atto costitutivo, che deve essere depositato per l'iscrizione nel registro
delle imprese a norma dell'art. 2330 (2626).
SEZIONE III
Dei promotori e dei soci fondatori
Art. 2337 Promotori
Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica
sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell'art. 2333.
Art. 2338 Obbligazioni dei promotori
I promotori sono solidalmente responsabili (1292 e seguenti,
2691) verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la società.
La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni
assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempreché siano state necessarie
per la costituzione della società o siano state approvate dall'assemblea.
Se per qualsiasi ragione la società non si costituisce,
i promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.
Art. 2339 Responsabilità dei promotori
I promotori sono solidalmente responsabili (1292 e seguenti,
2691) verso la società e verso i terzi:
1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale
e per i versamenti richiesti per la costituzione della società;
2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformità
della relazione giurata indicata nell'art. 2343;
3) per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte
al pubblico per la costituzione della società (2621).
Sono del pari solidalmente responsabili verso la società
e verso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.
Art. 2340 I limiti dei benefici riservati ai promotori
I promotori possono riservarsi nell'atto costitutivo,
indipendentemente dalla loro qualità di soci, una partecipazione non superiore complessivamente
a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di
cinque anni.
Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro
beneficio.
Art. 2341 Soci fondatori
Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano
anche ai soci che nella costituzione simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione
stipulano l'atto costitutivo.
SEZIONE IV
Dei conferimenti
Art. 2342 Conferimenti
Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente,
il conferimento deve farsi in danaro.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si
osservano le disposizioni degli artt. 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali
conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni
di opera o di servizi.
Art. 2343 Stima dei conferimenti di beni in natura e
di crediti
Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare
la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale, contenente
la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, il valore a ciascuno di essi attribuito,
i criteri di valutazione seguiti, nonché l'attestazione che il valore attribuito
non è inferiore al valore nominale, aumentato dell'eventuale sopraprezzo, delle
azioni emesse a fronte del conferimento. La relazione deve essere allegata all'atto
costitutivo.
All'esperto nominato dal presidente del tribunale si
applicano le disposizioni dell'art. 64 Cod. Proc. Civ.
Gli amministratori e i sindaci devono, nel termine di
sei mesi dalla costituzione della società, controllare le valutazioni contenute
nella relazione indicata nel 1° comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere
alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate,
le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate
presso la società.
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti
era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società
deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano
scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere
dalla società.
Art. 2343-bis Acquisto della società da promotori, fondatori,
soci e amministratori
L'acquisto da parte della società, per un corrispettivo
pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori,
dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della
società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria.
L'alienante deve presentare la relazione giurata di un
esperto designato dal presidente del tribunale contenente la descrizione dei beni
o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione
seguiti, nonché l'attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo,
che deve comunque essere indicato.
La relazione deve essere depositata nella sede della
società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea. I soci possono prenderne
visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale dell'assemblea, corredato
dalla relazione dell'esperto designato dal presidente del tribunale, deve essere
depositato a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese;
del deposito deve essere fatta menzione nel Bollettino ufficiale delle società per
azioni e a responsabilità limitata.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano
agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni
correnti della società ne a quelli che avvengono in borsa o sotto il controllo dell'autorità
giudiziaria o amministrativa.
Art. 2344 Mancato pagamento delle quote
Se il socio non esegue il pagamento delle quote dovute,
gli amministratori, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica, possono far vendere le azioni a suo rischio
e per suo conto, a mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito (att.
251).
Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza
di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo
le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.
Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse
in circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso,
devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale.
Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il
diritto di voto.
Art. 2345 Prestazioni accessorie
Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo
può stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti
in denaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e
stabilendo particolari sanzioni per il caso d'inadempimento. Nella determinazione
del compenso devono essere osservate le norme (corporative) applicabili ai rapporti
aventi per oggetto le stesse prestazioni.
Le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni
anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli
amministratori.
Se non è diversamente disposto dall'atto costitutivo,
gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il
consenso di tutti i soci.
SEZIONE V
Delle azioni
Art. 2346 Emissione delle azioni
Le azioni non possono emettersi per somma inferiore al
loro valore nominale (2630, 2438).
Art. 2347 Indivisibilità delle azioni
Le azioni sono indivisibili (2487). Nel caso di comproprietà
di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante
comune.
Se il rappresentante comune non è stato nominato, le
comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono
efficaci nei confronti di tutti.
I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente
(1292) delle obbligazioni da essa derivanti.
Art. 2348 Categorie di azioni
Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono
ai loro possessori uguali diritti (2521).
Si possono tuttavia creare categorie di azioni fornite
di diritti diversi con l'atto costitutivo o con successive modificazioni di questo
(2369, 2436 e seguenti).
Art. 2349 Azioni a favore dei prestatori di lavoro
In caso di assegnazione straordinaria di utili ai prestatori
di lavoro dipendenti dalla società, possono essere emesse, per un ammontare corrispondente
agli utili stessi, speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai
prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento
ed ai diritti spettanti agli azionisti.
Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente
(2521).
Art. 2350 Diritto agli utili e alla quota di liquidazione
Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale
degli utili netti (2433) del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi
i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni a norma degli articoli
precedenti.
Art. 2351 Diritto di voto
Ogni azione attribuisce il diritto di voto.
L'atto costitutivo può tuttavia stabilire che le azioni
privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale allo scioglimento
della società abbiano diritto di voto soltanto nelle deliberazioni previste nell'art.
2365. Le azioni con voto limitato non possono superare la metà del capitale
sociale.
Non possono emettersi azioni a voto plurimo (att. 212).
Art. 2352 Pegno e usufrutto di azioni
Nel caso di pegno (2086) o di usufrutto (981) sulle azioni
(1997 e seguente), il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore
pignoratizio o all'usufruttuario.
Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione (2441),
questo spetta al socio. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni (2964) prima
della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio del diritto
di opzione, questo deve essere alienato per conto del socio medesimo a mezzo di
un agente di cambio o di un istituto di credito (att. 251).
Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di
pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre
giorni prima della scadenza; in mancanza, il creditore pignoratizio può vendere
le azioni nel modo stabilito dal comma precedente. Nel caso di usufrutto, l'usufruttuario
deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine
dell'usufrutto.
Se l'usufrutto spetta a più persone, si applica il secondo
comma dell'art. 2347.
Art. 2353 Azioni di godimento
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le
azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto
di voto nell'assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano
dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse
legale (1284) e, in caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale
residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.
Art. 2354 Contenuto delle azioni
Le azioni (2521) devono indicare:
1) la denominazione, la sede e la durata della società;
2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione,
e l'ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta;
3) il loro valore nominale e l'ammontare del capitale
sociale;
4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non
interamente liberate;
5) i diritti e gli obblighi particolari ad esse inerenti.
Le azioni devono essere sottoscritte da uno degli amministratori.
E' valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma, purché
l'originale sia depositato presso l'ufficio del registro delle imprese ove è iscritta
la società.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche
ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei
titoli definitivi (2633).
Art. 2355 Azioni nominative e al portatore
Le azioni possono essere nominative o al portatore (att.
109), a scelta dell'azionista, se l'atto costitutivo non stabilisce che devono essere
nominative.
Le azioni non possono essere al portatore, finché non
siano interamente liberate.
L'atto costitutivo può sottoporre a particolari condizioni
l'alienazione delle azioni nominative.
NOTA Art 22 della Legge 4 giugno 1985, n. 281: "Sono
inefficaci le clausole degli atti costitutivi di società per azioni, le quali subordinano
gli effetti del trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali".
Art. 2356 Responsabilità in caso di trasferimento di
azioni non liberate
Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono
obbligati solidalmente (1292 e seguenti) con gli acquirenti per l'ammontare dei
versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dal trasferimento.
Il pagamento non può essere ad essi domandato se non
nel caso in cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.
Art. 2357 Acquisto delle proprie azioni
La società non può acquistare azioni proprie se non nei
limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo
bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente
liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la
quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni
da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione
è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.
In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate
a norma dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale sociale,
tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.
Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti
debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un
anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento
e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda,
gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal
tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, 2° comma.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche
agli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
Art. 2357-bis Casi speciali di acquisto delle proprie
azioni
Le limitazioni contenute nell'articolo precedente non
si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga:
1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea
di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;
2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni
interamente liberate;
3) per effetto di successione universale o di fusione;
4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento
di un credito della società, sempre che si tratti di azioni interamente liberate.
Se il valore nominale delle azioni proprie supera il
limite della decima parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma
dei numeri 2), 3) e 4) del 1' comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza
il penultimo comma dell'articolo precedente, ma il termine entro il quale deve avvenire
l'alienazione è di tre anni.
Art. 2357 ter Disciplina delle proprie azioni
Gli amministratori non possono disporre delle azioni
acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea,
la quale deve stabilire le relative modalità.
Finché le azioni restano in proprietà della società,
il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente
alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia
computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione
e per le deliberazioni dell'assemblea.
Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni
proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta nonché
le azioni non siano trasferite o annullate.
Art. 2357 quater Divieto di sottoscrizione delle proprie
azioni
In nessun caso la società può sottoscrivere azioni proprie.
Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito
nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori
e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori.
La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto
della società, azioni di quest'ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore
per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, salvo
che non dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel
caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.
Art. 2358 Altre operazioni sulle proprie azioni
La società non può accordare prestiti, né fornire garanzie
per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie.
La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria,
o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.
Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano
alle operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di dipendenti
della società o di quelli di società controllanti o controllate. In questi casi
tuttavia le somme impiegate e le garanzie prestate debbono essere contenute nei
limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili
risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Art. 2359 Società controllate e società collegate
Sono considerate società controllate:
1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza
dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
2) le società in cui un'altra società dispone di voti
sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra
società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei nn. 1 e 2 del l° comma
si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie
e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi.
Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra
società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea
ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la
società ha azioni quotate in borsa.
Art. 2359-bis Acquisto di azioni o quote da parte di
società controllate
La società controllata non può acquistare azioni o quote
della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve
disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere
acquistate soltanto azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma
del secondo comma dell'art. 2357.
In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote
acquistate a norma dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale
della società controllante, tenendosi conto a tal fine delle azioni o quote possedute
dalla medesima società controllante e dalle società da essa controllate.
Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni
o quote della società controllante iscritto all'attivo del bilancio, deve essere
costituita e mantenuta finché le azioni o quote non siano trasferite.
La società controllata da altra società non può esercitare
il diritto di voto nelle assemblee di questa.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche
agli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
Art. 2359-ter Alienazione o annullamento delle azioni
o quote della società controllante
Le azioni o quote acquistate in violazione dell'art.
2359 bis devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea
entro un anno dal loro acquisto.
In mancanza, la società controllante deve procedere senza
indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso
secondo i criteri indicati dall'art. 2437. Qualora l'assemblea non provveda,
gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal
tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma.
Art. 2359 quater Casi speciali di acquisto o di possesso
di azioni o quote della società controllante
Le limitazioni dell'art. 2359 bis non si applicano
quando l'acquisto avvenga ai sensi dei nn. 2, 3 e 4 del primo comma dell'art.
2357 bis.
Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite
stabilito dal terzo comma dell'art. 2359 bis, devono tuttavia essere alienate,
secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro tre anni dall'acquisto. Si
applica il secondo comma dell'art. 2359 ter.
Se il limite indicato dal terzo comma dell'art. 2359
bis è superato per effetto di circostanze sopravvenute, la società controllante,
entro tre anni dal momento in cui si è verificata la circostanza che ha determinato
il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote
in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con conseguente
riduzione del capitale e con rimborso alle società controllate secondo i criteri
indicati dall'art. 2437. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori
e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo
il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma.
Art. 2359 quinquies Sottoscrizione di azioni o quote
della società controllante
La società controllata non può sottoscrivere azioni o
quote della società controllante.
Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma
precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori,
che non dimostrino di essere esenti da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto
della società controllata, azioni o quote della società controllante è considerato
a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni
o quote rispondono solidalmente gli amministratori della società controllata che
non dimostrino di essere esenti da colpa.
Art. 2360 Divieto di sottoscrizione reciproca d'azioni
E' vietato alle società di costituire o di aumentare
il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società
fiduciaria o per interposta persona.
Art. 2361 Partecipazioni
L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche
se prevista genericamente nell'atto costitutivo, non è consentita, se per la misura
e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto
sociale determinato dall'atto costitutivo (2360 n. 3; att. 209).
Art. 2362 Unico azionista
In caso d'insolvenza della società, per le obbligazioni
sociali sorte nel periodo in cui le azioni risultano essere appartenute ad una sola
persona, questa risponde illimitatamenre (att. 209).
SEZIONE VI
Degli organi sociali
§ 1 Dell'assemblea
Art. 2363 Luogo di convocazione dell'assemblea
L'assemblea è convocata dagli amministratori nella sede
della società, se l'atto costitutivo non dispone diversamente.
L'assemblea è ordinaria o straordinaria.
Art. 2364 Assemblea ordinaria
L'assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio (2432 e seguenti);
2) nomina gli amministratori (2383), i sindaci (2400)
e il presidente del collegio sindacale (2398);
3) determina il compenso degli amministratori (2389)
e dei sindaci (2400), se non è stabilito nell'atto costitutivo;
4) delibera sugli altri oggetti attinenti alla gestione
della società riservati alla sua competenza dall'atto costitutivo, o sottoposti
al suo esame dagli amministratori, nonché sulla responsabilità degli amministratori
e dei sindaci (2393, 2407 e seguente).
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una
volta all'anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'atto
costitutivo può stabilire un termine maggiore, non superiore in ogni caso a sei
mesi, quando particolari esigenze lo richiedono.
Art. 2365 Assemblea straordinaria
L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni
dell'atto costitutivo (2436 e seguenti) e sull'emissione di obbligazioni (2410 e
seguenti). Delibera altresì sulla nomina e sui poteri dei liquidatori a norma degli
artt. 2450 e 2452.
Art. 2366 Formalità per la convocazione
L'assemblea deve essere convocata dagli amministratori
mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza
e l'elenco delle materie da trattare (2393).
L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza.
In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si
reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale
e sono intervenuti tutti gli amministratori e i componenti del collegio sindacale.
Tuttavia in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione
degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Art. 2367 Convocazione su richiesta della minoranza
Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea,
quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il quinto del capitale
sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare (2630-2 n. 2).
Se gli amministratori, o in loro vece i sindaci, non
provvedono, la convocazione dell'assemblea è ordinata con decreto del presidente
del tribunale, il quale designa la persona che deve presiederla (att. 209).
Art. 2368 Costituzione dell'assemblea e validità delle
deliberazioni
L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita con la
presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse
dal computo le azioni a voto limitato. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo
che l'atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata. Per la nomina alle
cariche sociali l'atto costitutivo può stabilire norme particolari.
L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole
di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, se l'atto costitutivo
non richiede una maggioranza più elevata.
Art. 2369 Seconda convocazione
Se i soci intervenuti non rappresentano complessivamente
la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere
nuovamente convocata.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere
fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso
giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato
nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data
della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'art. 2366 è ridotto
ad otto giorni.
In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera
sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la
parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti, e l'assemblea straordinaria
delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più del terzo del
capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata.
Tuttavia anche in seconda convocazione è necessario il
voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale
per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione
della società (2498 e seguenti), lo scioglimento anticipato di questa (2448), il
trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione di azioni privilegiate
(2348).
Art. 2369-bis Assemblea straordinaria in terza convocazione
L'assemblea straordinaria delle società con azioni quotate
in borsa, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte
del capitale necessaria per deliberare, può essere nuovamente convocata entro trenta
giorni. Il termine stabilito dal secondo comma dell'art. 2366 è ridotto a otto giorni.
In terza convocazione l'assemblea delibera con il voto
favorevole di tanti soci che rappresentino più di un quinto del capitale sociale,
a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata. Per le deliberazioni
indicate dal quarto comma dell'art. 2369, per quelle concernenti la riduzione
del capitale, quando non siano imposte dalla legge, e per quelle di fusione e di
scissione e tuttavia necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino
più di un terzo del capitale sociale.
Art. 2370 Diritto d'intervento all'assemblea
Possono intervenire all'assemblea gli azionisti (2418)
iscritti nel libro dei soci almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea,
e quelli che hanno depositato nel termine stesso le loro azioni presso la sede sociale
o gli istituti di credito indicati nell'avviso di convocazione.
Art. 2371 Presidenza dell'assemblea
L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nell'atto
costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente
è assistito da un segretario designato nello stesso modo.
L'assistenza del segretario non è necessaria quando il
verbale dell'assemblea è redatto da un notaio.
Art. 2372 Rappresentanza nell'assemblea
Salvo disposizione contraria dell'atto costitutivo, i
soci possono farsi rappresentare nell'assemblea. La rappresentanza deve essere conferita
per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società.
La rappresentanza può essere conferita soltanto per singole
assemblee, con effetto anche per le convocazioni successive.
La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante
in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente
indicato nella delega.
La rappresentanza non può essere conferita né agli amministratori,
ai sindaci e ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate (2359)
e agli amministratori, sindaci e dipendenti di queste, né ad aziende o istituti
di credito.
La stessa persona non può rappresentare in assemblea
più di dieci soci o, se si tratta di società con azioni quotate in borsa, più di
cinquanta soci se la società ha capitale non superiore ai dieci miliardi, più di
cento soci se la società ha capitale superiore ai dieci miliardi e non superiore
ai cinquanta miliardi e più di duecento soci se la società ha capitale superiore
ai cinquanta miliardi.
Le disposizioni del quarto e del quinto comma si applicano
anche nel caso di girata delle azioni per procura.
Art. 2373 Conflitto d'interessi
Il diritto di voto non può essere esercitato dal socio
nelle deliberazioni in cui egli ha, per conto proprio o di terzi, un interesse in
conflitto con quello della società
In caso d'inosservanza della disposizione del comma precedente,
la deliberazione, qualora possa recare danno alla società, è impugnabile a norma
dell'art. 2377 se, senza il voto dei soci che avrebbero dovuto astenersi
dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza.
Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni
riguardanti la loro responsabilità (2393).
Le azioni per le quali, a norma di questo articolo, non
può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione
dell'assemblea (2368 e seguente, 2486; att. 209).
Art. 2374 Rinvio dell'assemblea
I soci intervenuti che riuniscono il terzo del capitale
rappresentato nell'assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati
su gli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l'adunanza sia rinviata
a non oltre tre giorni.
Questo diritto non può esercitarsi che una sola volta
per lo stesso oggetto.
Art. 2375 Verbale delle deliberazioni dell'assemblea
Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale
sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Nel verbale devono essere
riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni.
Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto
da un notaio.
Art. 2376 Assemblee speciali
Se esistono diverse categorie di azioni (2348), le deliberazioni
dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate
anche dall'assemblea speciale dei soci della categoria interessata.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni
relative alle assemblee straordinarie.
Art. 2377 Invalidità delle deliberazioni
Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità
della legge e dell'atto costitutivo vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti
o dissenzienti (2437).
Le deliberazioni che non sono prese in conformità della
legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dagli amministratori, dai
sindaci e dai soci assenti o dissenzienti, e quelle dell'assemblea ordinaria altresì
dai soci con diritto di voto limitato (2351), entro tre mesi (2964 e seguenti) dalla
data della deliberazione, ovvero, se questa è soggetta ad iscrizione nel registro
delle imprese entro tre mesi dall'iscrizione.
L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto
a tutti i soci ed obbliga gli amministratori a prendere i conseguenti provvedimenti,
sotto la propria responsabilità. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in
buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
L'annullamento della deliberazione non può aver luogo,
se la liberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità della legge
e dell'atto costitutivo (2416, 2486, att. 209).
Art. 2378 Procedimento d'impugnazione
L'impugnazione è proposta davanti al tribunale del luogo
dove la società ha sede.
Il socio opponente deve depositare in cancelleria almeno
una azione. Il presidente del tribunale può disporre con decreto che il socio opponente
presti una idonea garanzia (1179; Cod. Proc. Civ. 119) per l'eventuale risarcimento
dei danni.
Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione
devono essere istruite congiuntamente e decise con unica sentenza La trattazione
della causa ha inizio trascorso il termine stabilito nel secondo comma dell'articolo
precedente.
Il presidente del tribunale o il giudice istruttore,
sentiti gli amministratori e i sindaci, può sospendere. se ricorrono gravi motivi,
su richiesta del socio opponente, l'esecuzione della deliberazione impugnata, con
decreto motivato da notificarsi agli amministratori.
I dispositivi del decreto di sospensione e della sentenza
che decide sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli amministratori,
nel registro delle imprese (2416, 2626; att. 209).
Art. 2379 Deliberazioni nulle per impossibilità o illiceità
dell'oggetto
Alle deliberazioni nulle per impossibilità o illiceità
dell'oggetto si applicano le disposizioni degli artt. 1421, 1422 e 1423 (2486; att.
209).
§ 2 Degli amministratori
Art. 2380 Amministrazione della società
L'amministrazione della società può essere affidata anche
a non soci.
Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste
costituiscono il consiglio di amministrazione (2388).
Se l'atto costitutivo non stabilisce il numero degli
amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione
spetta all'assemblea.
Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi membri
il presidente, se questi non è nominato dall'assemblea.
Art. 2381 Comitato esecutivo e amministratori delegati
Il consiglio di amministrazione, se l'atto costitutivo
o l'assemblea lo consentono, può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato
esecutivo composto, di alcuni dei suoi membri, o ad uno o più dei suoi membri, determinando
i limiti della delega. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli
artt. 2423, 2443, 2446 e 2447.
Art. 2382 Cause d'ineleggibilità e di decadenza
Non può essere nominato amministratore, e se nominato
decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato (414 e seguente), il fallito,
o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea,
dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi (2641).
Art. 2383 Nomina e revoca degli amministratori
La nomina degli amministratori spetta all'assemblea.
fatta eccezione per i primi amministratori, che sono, nominati nell'atto costitutivo,
e salvo il disposto degli artt. 2458 e 2459.
La nomina degli amministratori non può essere fatta per
un periodo superiore a tre anni (att. 213).
Gli amministratori sono rieleggibili. salvo diversa disposizione
dell'atto costitutivo, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche
se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento
dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Entro quindici giorni dalla notizia della loro nomina
gli amministratori devono (2626) chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese
indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita,
il domicilio e la cittadinanza. Nello stesso termine gli amministratori che hanno
la rappresentanza della società devono depositare presso l'ufficio del registro
delle imprese le loro firme autografe.
Dell'avvenuta iscrizione prevista dal comma precedente
deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità
limitata.
La pubblicità prevista dai due commi precedenti deve
indicare se gli amministratori cui è attribuita la rappresentanza della società
hanno il potere di agire da soli o se debbono agire congiuntamente (2487).
Le cause di nullità o annullabilità della nomina degli
amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai
terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quarto e quinto comma, salvo
che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.
Art. 2384 Poteri di rappresentanza
Gli amministratori che hanno la rappresentanza della
società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo
le limitazioni che risultano dalla legge o dall'atto costitutivo.
Le limitazioni al potere di rappresentanza che risultano
dall'atto costitutivo o dallo statuto, anche se pubblicate, non sono opponibili
ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della
società (2487).
Art. 2384 bis Atti che eccedono i limiti dell'oggetto
sociale
L'estraneità all'oggetto sociale degli atti compiuti
dagli amministratori in nome della società non può essere opposta ai terzi in buona
fede.
Art. 2385 Cessazione degli amministratori
L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne
comunicazione scritta al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio
sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza
del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza
del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine
ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito.
La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi
causa deve essere iscritta entro quindici giorni nel registro delle imprese a cura
del collegio sindacale (2626) è pubblicata nel Bollettino ufficiale delle società
per azioni e a responsabilità limitata (2330, 2457).
Art. 2386 Sostituzione degli amministratori
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più
amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal
collegio sindacale. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla
prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori, quelli
rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione
dei mancanti.
Gli amministratori nominati dall'assemblea scadono insieme
con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli
amministratori, l'assemblea per la sostituzione dei mancanti deve essere convocata
d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di
ordinaria amministrazione (2487).
Art. 2387 Cauzione degli amministratori (abrogato)
Art. 2388 Validità delle deliberazioni del consiglio
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di
amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori
in carica, quando l'atto costitutivo non richiede un maggior numero di presenti
(2405).
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione (2421)
sono prese a maggioranza assoluta, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Art. 2389 Compensi degli amministrativi
I compensi e le partecipazioni agli utili spettanti ai
membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti
nell'atto costitutivo o dall'assemblea (att. 209).
La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari
cariche in conformità dell'atto costitutivo è stabilita dal consiglio di amministrazione,
sentito il parere del collegio sindacale (2487, 2630; att. 209).
Art. 2390 Divieto di concorrenza
Gli amministratori non possono assumere la qualità di
soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività
concorrente per conto proprio o di terzi, salvo autorizzazione dell'assemblea.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può
essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.
Art. 2391 Conflitto d'interessi
L'amministratore, che in una determinata operazione ha,
per conto proprio o di terzi, interesse in conflitto con quello della società, deve
darne notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale, e deve astenersi
dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione stessa (1394, 2631).
In caso d'inosservanza, l'amministratore risponde delle
perdite che siano derivate alla società dal compimento dell'operazione.
La deliberazione del consiglio, qualora possa recare
danno alla società, può, entro tre mesi dalla sua data (2964 e seguenti), essere
impugnata dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai sindaci se, senza il
voto dell'amministratore che doveva astenersi, non si sarebbe raggiunta la maggioranza
richiesta. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi
in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione (att 2091).
Art. 2392 Responsabilità verso la società
Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi
imposti dalla legge e dall'atto costitutivo con la diligenza del mandatario (1710),
e sono solidalmente (1292) responsabili verso la società (2621) dei danni derivanti
dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del
comitato esecutivo o di uno o più amministratori (2381).
In ogni caso gli amministratori sono solidalmente responsabili
se non hanno vigilato sul generale andamento della gestione o se, essendo a conoscenza
di atti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento
o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori
non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare
senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del
consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale
(2491; att. 209).
Art. 2393 Azione sociale di responsabilità
L'azione di responsabilità contro gli amministratori
è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.
La deliberazione concernente la responsabilità degli
amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio (2364),
anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare (2373).
La deliberazione dell'azione di responsabilità importa
la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa
col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso l'assemblea
stessa provvede alla loro sostituzione (2386; att. 209).
La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di
responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate
con espressa deliberazione dell'assemblea 12434), e purché non vi sia il voto contrario
di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale (2407).
Art. 2394 Responsabilità verso i creditori sociali
Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali
per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del
patrimonio sociale (2407).
L'azione può essere proposta dai creditori quando il
patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti (att.
209).
In caso di fallimento o di liquidazione coatta amministrativa
della società, l'azione spetta al curatore del fallimento o al commissario liquidatore.
La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce
l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere
impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria, quando ne ricorrono
gli estremi (2901 e seguenti).
Art. 2395 Azione individuale del socio e del terzo
Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano
il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono
stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori (2487;
att. 209).
Art. 2396 Direttori generali
Le disposizioni che regolano la responsabilità degli
amministratori (2392 e seguenti) si applicano anche ai direttori nominati dall'assemblea
o per disposizione dell'atto costitutivo, in relazione ai compiti loro affidati
(att. 209).
§ 3 Del collegio sindacale
Art. 2397 Composizione del collegio
Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri
effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
I sindaci devono essere scelti tra gli scritti nel registro
dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia.
Art. 2398 Presidenza del collegio
Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea.
Art. 2399 Cause d'ineleggibilità e di decadenza
Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se
eletti, decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art.
2382, il coniuge, i parenti e gli affini degli amministratori entro il quarto
grado, e coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate
(2359) da un rapporto continuativo di prestazione d'opera retribuita.
La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori
contabili è causa di decadenza dall'ufficio di sindaco (att. 209).
Art. 2400 Nomina e cessazione dall'ufficio
I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto
costitutivo (2328) e successivamente dall'assemblea (2364), salvo il disposto degli
artt. 2458 e 2459. Essi restano in carica per un triennio, e non possono essere
revocati se non per giusta causa.
La deliberazione di revoca deve essere approvata con
decreto dal tribunale, sentito l'interessato.
La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno
di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio
e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori
nel registro delle imprese nel termine di quindici giorni (2626; att. 209) e pubblicato
nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.
Art. 2401 Sostituzione
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco.
subentrano i supplenti in ordine d'età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla
prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e
supplenti necessari per l'integrazione del collegio. I nuovi nominati scadono come
quelli in carica. In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta
fino alla prossima assemblea dal sindaco più anziano.
Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio
sindacale, deve essere convocata l'assemblea perché provveda all'integrazione del
collegio medesimo (att. 209).
Art. 2402 Retribuzione
La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita
nell'atto costitutivo deve essere determinata dall'assemblea all'atto della nomina
(2370); per l'intero periodo di durata del loro ufficio (att. 209).
Art. 2403 Doveri del collegio sindacale
Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione
della società, vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo ed accertare
la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle
risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'osservanza delle norme stabilite
dall'art. 2426 per la valutazione del patrimonio sociale.
Il collegio sindacale deve altresì accertare almeno ogni
trimestre la consistenza di cassa e l'esistenza dei valori e dei titoli di proprietà
sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o custodia.
I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche
individualmente, ad atti d'ispezione e di controllo.
Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori
notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.
Degli accertamenti eseguiti deve farsi constare nel libro
indicato nel n. 5 dell'art. 2421 (att. 209)
Art. 2403 bis Collaboratori del sindaco
Nell'espletamento di specifiche operazioni attinenti
al controllo della regolare tenuta della contabilità e della corrispondenza del
bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, i sindaci possono
avvalersi, sotto la propria responsabilità e a proprie spese, di dipendenti e ausiliari
che non si trovino in una delle condizioni previste dall'art. 2399.
La società può rifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni
riservate.
Art. 2404 Riunioni e deliberazioni del collegio
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni trimestre.
Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa
durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.
Delle riunioni del collegio deve redigersi processo verbale,
che viene trascritto nel libro previsto dal n. 5 dell'art. 2421 e sottoscritto
dagli intervenuti.
Le deliberazioni del collegio sindacale devono essere
prese a maggioranza assoluta. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere
a verbale i motivi del proprio dissenso (att. 209).
Art. 2405 Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione
e alle assemblee
I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio
di amministrazione (2388) ed alle assemblee (2366) e possono assistere alle riunioni
del comitato esecutivo (2381).
I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo
alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del consiglio d'amministrazione,
decadono dall'ufficio (att. 209).
Art. 2406 Omissioni degli amministratori
Il collegio sindacale deve convocare l'assemblea (2632
n. 2) ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge in caso di omissione da
parte degli amministratori (2363, 2626; att. 209).
Art. 2407 Responsabilità
I sindaci devono adempiere i loro doveri con la diligenza
del mandatario (1710), sono responsabili della verità delle loro attestazioni e
devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per
ragione del loro ufficio (2622; Cod. Pen. 622).
Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori
(1292 e seguenti, 2392) per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non
si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della
loro carica (2621).
L'azione di responsabilità contro i sindaci è regolata
dalle disposizioni degli artt. 2393 e 2394 (att. 209).
Art. 2408 Denunzia al collegio sindacale
Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili
al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione
all'assemblea.
Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino
un ventesimo del capitale sociale, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo
sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea,
convocando immediatamente la medesima se la denunzia appare fondata e vi è urgente
necessità di provvedere (2632, 2634; att. 209).
Art. 2409 Denunzia al tribunale
Se vi è fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento
dei doveri degli amministratori e dei sindaci, i soci che rappresentano il decimo
del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori
e i sindaci, può ordinare (att. 103) l'ispezione dell'amministrazione della società
a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una
cauzione (Cod. Proc. Civ. 119).
Se le irregolarità denunziate sussistono, il tribunale
può disporre gli opportuni provvedimenti cautelari e convocare l'assemblea per le
conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed
i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la
durata (2636).
L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di
responsabilità contro gli amministratori e i sindaci.
Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore
giudiziario convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori
e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della società (2636).
I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere
adottati anche su richiesta del pubblico ministero, e in questo caso le spese per
l'ispezione sono a carico della società (2488; att. 103, 209).
SEZIONE VII
Delle obbligazioni
Art. 2410 Limiti dell'emissione di obbligazioni
La società può emettere obbligazioni al portatore (2003)
o nominative (2021) per somma non eccedente il capitale versato ed esistente secondo
l'ultimo bilancio approvato (att. 210).
Tale somma può essere superata:
1) quando le obbligazioni sono garantite da ipoteca su
immobili di proprietà sociale, sino a due terzi del valore di questi;
2) quando l'eccedenza dell'importo delle obbligazioni
rispetto al capitale versato è garantita da titoli nominativi emessi o garantiti
dallo Stato, aventi scadenza non anteriore a quella delle obbligazioni, ovvero da
equivalente credito di annualità o sovvenzioni a carico dello Stato o di enti pubblici.
I titoli devono rimanere depositati e le annualità o sovvenzioni devono essere vincolate
presso un istituto di credito, per la parte necessaria a garantire il pagamento
degli interessi e l'ammortamento delle relative obbligazioni. fino all'estinzione
delle obbligazioni emesse.
Quando ricorrono particolari ragioni che interessano
l'economia nazionale, la società può essere autorizzata, con provvedimento dell'autorità
governativa, ad emettere obbligazioni, anche senza le garanzie previste nel presente
articolo, con l'osservanza dei limiti. delle modalità e delle cautele stabilite
nel provvedimento stesso.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative
a particolari categorie di società.
Art. 2411 Deposito e trascrizione della deliberazione
La deliberazione dell'assemblea (2365) deve essere, a
cura del notaio o degli amministratori, depositata entro trenta giorni presso l'ufficio
del registro delle imprese (2626; att. 100). Alla deliberazione devono essere allegate
le eventuali autorizzazioni richieste.
Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni
richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione nel registro
delle imprese (2436).
Il decreto del tribunale è soggetto a reclamo davanti
alla Corte di appello entro trenta giorni (2964) dalla comunicazione.
La deliberazione non può essere eseguita se non dopo
l'iscrizione.
Art. 2412 Riduzione del capitale
La società che ha emesso obbligazioni non può ridurre
il capitale sociale, se non in proporzione delle obbligazioni rimborsate (2445).
Se la riduzione del capitale sociale deve essere deliberata in conseguenza di perdite
(2446), la misura della riserva legale (2428) deve continuare a calcolarsi sulla
base del capitale sociale esistente al tempo dell'emissione, fino a che l'ammontare
del capitale sociale e della riserva legale non eguagli l'ammontare delle obbligazioni
in circolazione.
Art. 2413 Contenuto delle obbligazioni
Le obbligazioni devono indicare (2633):
1) la denominazione, l'oggetto e la sede della società,
con l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale la società
è iscritta (2330);
2) il capitale sociale versato ed esistente al momento
dell'emissione;
3) la data della deliberazione dell'assemblea e della
sua iscrizione nel registro;
4) l'ammontare complessivo ielle obbligazioni emesse,
il valore nominale di ciascuna, il saggio degli interessi e il modo di pagamento
e di rimborso;
5) le garanzie da cui sono assistite.
Art. 2414 Costituzione delle garanzie
L'assemblea (2365) che delibera l'emissione di obbligazioni
con le garanzie previsto nell'art. 2410 deve designare un notaio che, per
conto degli obbligazionisti, compia le formalità necessarie per la costituzione
delle garanzie medesime (2831).
Art. 2415 Assemblea degli obbligazionisti
L'assemblea degli obbligazionisti (att. 210) delibera:
1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito;
3) sulla proposta di amministrazione controllata e di
concordato;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie
alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti.
L'assemblea è convocata dagli amministratori o dal rappresentante
degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta
da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non
estinti.
Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni
relative all'assemblea straordinaria dei soci (2365 e seguenti, 2375). Per la validità
delle deliberazioni sull'oggetto indicato nel n. 2 di questo articolo è necessario
anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino
la metà delle obbligazioni emesse e non estinte.
La società, per le obbligazioni da essa eventualmente
possedute, non può partecipare alle deliberazioni.
All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere
gli amministratori ed i sindaci (att. 210).
Art. 2416 Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea
Le deliberazioni prese dall'assemblea vincolano anche
gli obbligazionisti assenti o dissenzienti.
Ciascun obbligazionista può impugnare le deliberazioni
che non sono prese in conformità della legge, a norma degli artt. 2377 e 2378.
L'impugnazione è proposta innanzi al tribunale, nella
cui giurisdizione la società ha sede, in contraddittorio del rappresentante degli
obbligazionisti (att. 210).
Art. 2417 Rappresentante comune
Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori
degli obbligazionisti. Se non è nominato dall'assemblea a norma dell'art. 2415,
è nominato con decreto dal presidente del tribunale su domanda di uno o più obbligazionisti
o degli amministratori della società (att. 104). Non possono essere nominati rappresentanti
comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori,
i sindaci, i dipendenti della società debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni
indicate nell'art. 2399.
Il rappresentante comune dura in carica per un periodo
non superiore ad un triennio e può essere rieletto. L'assemblea degli obbligazionisti
ne fissa il compenso. Entro quindici giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante
comune deve richiederne l'iscrizione nel registro delle imprese (2634; att. 210).
Art. 2418 Obblighi e poteri del rappresentante comune
Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione
delle deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti, tutelare gli interessi
comuni di questi nei rapporti con la società e assistere alle operazioni di sorteggio
delle obbligazioni (2421, 2831). Egli ha diritto di assistere all'assemblea dei
soci (2370).
Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza
processuale degli obbligazionisti anche nell'amministrazione controllata, nel concordato
preventivo, nel fallimento e nella liquidazione coatta amministrativa della società
debitrice (att. 210).
Art. 2419 Azione individuale degli obbligazionisti
Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono
le azioni individuali degli obbligazionisti, salvo che queste siano incompatibili
con le deliberazioni dell'assemblea previste dall'art. 2415 (att. 210).
Art. 2420 Sorteggio delle obbligazioni
Le operazioni per l'estrazione a sorte delle obbligazioni
devono farsi, a pena di nullità, alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza,
di un notaio (att. 210).
Art. 2420 bis Obbligazioni convertibili in azioni
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione
di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il
periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata
se il capitale sociale non sia stato interamente versato.
Contestualmente la società deve deliberare l'aumento
del capitale sociale per un ammontare corrispondente al valore nominale delle azioni
da attribuire in conversione.
Le obbligazioni convertibili non possono emettersi per
somma inferiore al loro valore nominale.
Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori
provvedono all'emissione delle azioni spettanti gli obbligazionisti che hanno chiesto
la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori
devono (2620) depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione
dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle
azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell'art. 2444.
Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per
la conversione, la società non può deliberare né la riduzione del capitale esuberante,
né la modificazione delle disposizioni dell'atto costitutivo concernenti la ripartizione
degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data
la facoltà, mediante avviso pubblicato nel Bollettino ufficiale delle società per
azioni e a responsabilità limitata almeno tre mesi prima della convocazione dell'assemblea,
di esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione.
Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione
di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio è modificato
in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.
Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare
in aggiunta a quanto stabilito nell'art. 2413, il rapporto di cambio e le
modalità della conversione.
Art. 2420 ter Delega agli amministratori
L'atto costitutivo può attribuire agli amministratori
la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni, anche convertibili, fino
ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di
iscrizione della società nel registro delle imprese.
Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione
dell'atto costitutivo, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Il verbale della deliberazione degli amministratori di
emettere obbligazioni deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato
e iscritto a norma dell'art. 2411.
SEZIONE VIII
Dei libri sociali
Art. 2421 Libri sociali obbligatori
Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti
nell'art. 2214, la società deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati
il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative,
i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti;
2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare
l'ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinto, il cognome e il nome
dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e i vincoli ad esse
relativi;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle
assemblee, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico
(2375);
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del
consiglio di amministrazione (2388);
5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del
collegio sindacale (2404);
6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del
comitato esecutivo, se questo esiste (2381);
7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle
assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni
I libri indicati nei nn. 1, 2, 3 e 4 sono tenuti a cura
degli amministratori, il libro indicato nel n. 5 a cura del collegio sindacale,
il libro indicato nel n. 6 a cura del comitato esecutivo e il libro indicato nel
n. 7 a cura del rappresentante comune degli obbligazionisti.
I libri suddetti, prima che siano messi in uso, devono
essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma
dell'art. 2215.
Art. 2422 Diritto d'ispezione dei libri sociali
I soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nei
nn. 1 e 3 dell'articolo precedente e di ottenere estratti a proprie spese.
Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli
obbligazionisti per i libri indicati nei nn. 2 e 3 dell'articolo precedente, e ai
singoli obbligazionisti per il libro indicato nel n. 7 dell'articolo medesimo (att.
209).
SEZIONE IX
Del bilancio
Art. 2423 Redazione del bilancio
Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio,
costituito dallo stato patrimoniale dal conto economico e dalla nota integrativa.
Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve
rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria
della società e il risultato economico dell'esercizio.
Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni
di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta,
si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.
Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione
degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta,
la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la
deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale,
finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga
devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente
al valore recuperato.
Il bilancio deve essere redatto in lire.
Art. 2423 bis Principi di redazione del bilancio
Nella redazione del bilancio devono essere osservati
i seguenti principi:
l) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo
prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attività;
2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati
alla data di chiusura dell'esercizio;
3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di
competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del pagamento;
4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di
competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo;
5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci
devono essere valutati separatamente;
6) i criteri di valutazione non possono essere modificati
da un esercizio all'altro.
Deroghe al principio enunciato nel n. 6 del comma precedente
sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga
e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria
e del risultato economico.
Art. 2423 ter Struttura dello stato patrimoniale e del
conto economico
Salve le disposizioni di leggi speciali per le società
che esercitano particolari attività, nello stato patrimoniale e nel conto economico
devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine indicato, le voci previste negli
artt. 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente
suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell'importo corrispondente;
esse possono essere raggruppate soltanto quando il raggruppamento, a causa del loro
importo, è irrilevante ai fini indicati nel 2° comma dell'art. 2423 o quando
esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa
deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento.
Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto
non sia compreso in alcuna di quelle previste dagli artt. 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate
quando lo esige la natura dell'attività esercitata.
Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico
deve essere indicato l'importo della voce corrispondente del l'esercizio precedente.
Se le voci non sono comparabili, quelle relative all'esercizio precedente devono
essere adattate; la non comparabilità e l'adattamento o l'impossibilità di questo
devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.
Sono vietati i compensi di partite.
Art. 2424 Contenuto dello stato patrimoniale
Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformità
al seguente schema.
ATTIVO
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con
separata indicazione della parte già richiamata.
B) Immobilizzazioni:
I Immobilizzazioni immateriali:
1) costi di impianto e di ampliamento;
2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità;
3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione
delle opere dell'ingegno;
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;
5) avviamento;
6) immobilizzazioni in corso e acconti;
7) altre.
Totale.
II Immobilizzazioni materiali:
1) terreni e fabbricati;
2) impianti e macchinario;
3) attrezzature industriali e commerciali;
4) altri beni;
5) immobilizzazioni in corso e acconti.
Totale.
III Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione,
per ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro l'esercizio successivo:
1) partecipazioni in:
a) imprese controllate;
b) imprese collegate;
c) imprese controllanti;
d) altre imprese;
2) crediti:
a) verso imprese controllate;
b) verso imprese collegate;
c) verso controllanti;
d) verso altri;
3) altri titoli;
4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale
complessivo.
Totale
Totale immobilizzazioni (B)
C) Attivo circolante:
I Rimanenze:
1) materie prime, sussidiarie e di consumo:
2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;
3) lavori in corso su ordinazione;
4) prodotti finiti e merci;
5) acconti.
Totale
II Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce,
degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo:
1) verso clienti;
2) verso imprese controllate;
3) verso imprese collegate;
4) verso controllanti;
5) verso altri.
Totale.
III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:
1) partecipazioni in imprese controllate;
2) partecipazioni in imprese collegate;
3) partecipazioni in imprese controllanti;
4) altre partecipazioni;
5) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale
complessivo;
6) altri titoli.
Totale
IV Disponibilità liquide:
1) depositi bancari e postali;
2) assegni;
3) danaro e valori in cassa.
Totale.
Totale attivo circolante (C)
D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio
su prestiti.
PASSIVO
A) Patrimonio netto:
I Capitale
II Riserva da sopraprezzo delle azioni
III Riserve di rivalutazione
IV Riserva legale
V Riserva per azioni proprie in portafoglio
VI Riserve statutarie
VII Altre riserve, distintamente indicate
VIII Utili (perdite) portati a nuovo
IX Utile (perdite) dell'esercizio
B) Fondi per rischi e oneri:
1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;
2) per imposte;
3) altri.
Totale
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.
D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce,
degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo;
1) obbligazioni;
2) obbligazioni convertibili;
3) debiti verso banche;
4) debiti verso altri finanziatori;
5) acconti;
6) debiti verso fornitori;
7) debiti rappresentati da titoli di credito;
8) debiti verso imprese controllate;
9) debiti verso imprese collegate;
10) debiti verso controllanti;
11) debiti tributari;
12) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza
sociale;
13) altri debiti.
Totale
E) Ratei e risconti con separata indicazione dell'aggio
su prestiti.
Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto
più voci dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora ciò sia necessario
ai fini della comprensione del bilancio, la sua appartenenza anche a voci diverse
da quella nella quale è iscritto.
In calce allo stato patrimoniale devono risultare le
garanzie prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi tra fideiussioni,
avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando separatamente, per
ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate e collegate,
nonché di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devono
inoltre risultare gli altri conti d'ordine.
Art. 2424 bis Disposizioni relative a singole voci dello
stato patrimoniale
Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati
durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni.
Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore
a quelle stabilite dal 3° comma dell'art. 2359 si presumono immobilizzazioni.
Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati
soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o
probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono indeterminati o
l'ammontare o la data di sopravvenienza.
Nella voce "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato"
deve essere indicato l'importo calcolato a norma dell'art. 2120.
Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti
i proventi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi, e i costi
sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi.
Nella voce ratei e risconti passivi devono essere iscritti i costi di competenza
dell'esercizio esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la
chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Possono essere
iscritte in tali voci soltanto quote di costi e proventi, comuni a due o più esercizi,
l'entità dei quali varia in ragione del tempo.
Art. 2425 Contenuto del conto economico
Il conto economico deve essere redatto in conformità
al seguente schema:
A) Valore della produzione:
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di
lavorazione, semilavorati e finiti;
3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione;
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;
5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione
dei contributi in conto esercizio.
Totale.
B) Costi della produzione
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;
7) per servizi;
8) per godimento di beni di terzi;
9) per il personale:
a) salari e stipendi;
b) oneri sociali;
c) trattamento di fine rapporto;
d) trattamento di quiescenza e simili;
e) altri costi;
10) ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante
e delle disponibilità liquide;
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie,
di consumo e merci;
12) accantonamenti per rischi;
13) altri accantonamenti;
14) oneri diversi di gestione.
Totale.
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B).
C) Proventi e oneri finanziari:
15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione
di quelli relativi ad imprese controllate e collegate;
16) altri proventi finanziari;
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata
indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non
costituiscono partecipazioni;
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non
costituiscono partecipazioni;
d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione
di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;
17) interessi e altri oneri finanziari, con separata
indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti.
Totale (15-16-17).
D) Rettifiche di valore di attività finanziaria:
18) rivalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono
partecipazioni;
c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono
partecipazioni.
19) svalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono
partecipazioni;
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non
costituiscono partecipazioni.
Totale delle rettifiche (18-19).
E) Proventi e oneri straordinari:
20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze
da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5;
21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze
da alienazioni i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14 e delle imposte
relative a esercizi precedenti.
Totale delle partite straordinarie (20-21).
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D+-E);
22) imposte sul reddito dell'esercizio;
23) (risultato dell'esercizio);
24) (rettifiche di valore operate esclusivamente in applicazione
di norme tributarie);
25) (accantonamenti operati esclusivamente in applicazione
di norme tributarie);
26) utile (perdita) dell'esercizio.
Art. 2425 bis Iscrizione dei ricavi proventi e costi
I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere
indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte
direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi.
Art. 2426 Criteri di valutazione
Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti
criteri:
1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto
o di produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il
costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto.
Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto,
relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere
utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al
finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi;
2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali.
Ia cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato
in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione.
Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono
essere motivate nella nota integrativa;
3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio,
risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i nn. 1 e
2 deve essere iscritta a tale minor valore; questo non può essere mantenuto nei
successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata.
Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni
in imprese controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore
a quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo
n. 4 o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente
alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata,
la differenza dovrà essere motivata nella nota integrativa;
4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni
in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una
o più tra dette imprese, anziché secondo il criterio indicato al n. 1, per un importo
pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio
delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste
dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per
il rispetto dei principi indicati negli artt. 2423 e 2423 bis.
Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta
in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore
corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa
controllata o collegata può essere iscritto nell'attivo, purché ne siano indicate
le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni
ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata.
Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione
del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio
precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile;
5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca,
di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale possono essere iscritti nell'attivo
con il consenso del collegio sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo
non superiore a cinque anni. Fino a che l'ammortamento non è completato possono
essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a
coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati;
6) l'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il
consenso del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo
per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni. E'
tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento in un periodo limitato
di durata superiore, purché esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo
attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa;
7) il disaggio sui prestiti deve essere iscritto nell'attivo
e ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito;
8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore
presumibile di realizzazione;
9) le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che
non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione,
calcolato secondo il n. 1), ovvero al valore di realizzazione desumibili dall'andamento
del mercato, se minore; tale minor valore non può essere mantenuto nei successivi
bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono essere
computati nel costo di produzione;
10) il costo dei beni fungibili può essere calcolato
col metodo della media ponderata o con quelli "primo entrato", "primo uscito" o
"ultimo entrato, primo uscito"; se il valore cosi ottenuto differisce in misura
apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza deve
essere indicata, per categoria di beni, nella nota integrativa;
11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti
sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza;
12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie
prime, sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell'attivo ad un valore
costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente di scarsa importanza
in rapporto all'attivo di bilancio, sempreché non si abbiano variazioni sensibili
nella loro entità, valore e composizione.
E' consentito effettuare rettifiche di valore e accantonamenti
esclusivamente in applicazione di norme tributarie.
Art. 2427 Contenuto della nota integrativa
La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito
da altre disposizioni:
1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del
bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi
all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;
2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per
ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni;
le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio;
le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio;
il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura
dell'esercizio;
3) la composizione delle voci "costi di impianto e di
ampliamento" e "costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità", nonché le ragioni
della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;
4) le variazioni intervenute nella consistenza delle
altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare, per i fondi e per il trattamento
di fine rapporto, le utilizzazioni e gli accantonamenti;
5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente
o per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate
e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo
del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta
e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;
6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti
e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da
garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie;
7) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi"
e "ratei e risconti passivi" e della voce "altri fondi" dello stato patrimoniale,
quando il loro ammontare sia apprezzabile nonché la composizione della voce "altre
riserve";
8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio
ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni
voce;
9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale;
le notizie sulla composizione c natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la
cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della
società specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti
e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle
vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche;
11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati
nell'art. 2425, n. 15, diversi dai dividendi;
12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari,
indicati nell'art. 2425, n. 17 relativi a prestiti obbligazionari,
a debiti verso banche, e altri;
13) la composizione delle voci "proventi straordinari"
e "oneri straordinari" del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile;
14) i motivi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti
eseguiti esclusivamente in applicazione di norme tributarie ed i relativi importi,
appositamente evidenziati rispetto all'ammontare complessivo delle rettifiche e
degli accantonamenti risultanti dalle apposite voci del conto economico;
15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;
16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori
ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;
17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria
di azioni della società e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della
società sottoscritte durante l'esercizio;
18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili
in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla società specificando il loro numero
e i diritti che essi attribuiscono.
Art. 2428 Relazione sulla gestione
Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli
amministratori sulla situazione della società e sull'andamento della gestione, nel
suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese
controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.
Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) le attività di ricerca e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti
e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie
sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche
per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della
parte di capitale corrispondente;
4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie
sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società,
nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta
persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi
e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;
5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;
6) l'evoluzione prevedibile della gestione. Entro tre
mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle società
con azioni quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione
sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti della Commissione
nazionale per le società e la borsa con regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica Italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini
stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto.
Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle
sedi secondarie della società
Art. 2429 Relazione dei sindaci e deposito del bilancio
Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori
al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato
per l'assemblea che deve discuterlo.
Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui
risultati dell'esercizio sociale e sulla tenuta della contabilità, e fare le osservazioni
e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento
all'esercizio della deroga di cui all'art. 2423, comma 4.
Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio
delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo
bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della
società, insieme con le relazioni degli amministratori e dei sindaci, durante i
quindici giorni che precedono l'assemblea, e finché. sia approvato. I soci possono
prenderne visione.
Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle società
controllate prescritto dal comma precedente può essere sostituito, per quelle incluse
nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali
dell'ultimo bilancio delle medesime.
Art. 2429 bis Relazione degli amministratori
La relazione degli amministratori prescritta dal 3° comma
dell'art. 2423 deve illustrare l'andamento della gestione nei vari
settori in cui la società ha operato, anche attraverso altre società da essa controllate,
con particolare riguardo agli investimenti, ai costi e ai prezzi. Devono essere
anche indicati i fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio.
Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) i criteri seguiti nella valutazione delle varie categorie
di beni e le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio;
2) i criteri seguiti negli ammortamenti e negli accantonamenti
e le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio;
3) le variazioni intervenute nella consistenza delle
partite dell'attivo e del passivo;
4) i dati relativi al personale dipendente e agli accantonamenti
per indennità di anzianità e trattamento di quiescenza;
5) gli interessi passivi, ripartiti tra prestiti a lungo
e medio termine e prestiti a breve termine, con separata indicazione di quelli compresi
nelle poste dell'attivo;
6) le spese di studio, ricerca e progettazione, le spese
di pubblicità e propaganda e le spese di avviamento di impianti o di produzione,
iscritte nell'attivo del bilancio, con distinta indicazione del relativo ammontare;
7) i rapporti con le società controllanti, controllate
e collegate e le variazioni intervenute nelle partecipazioni e nei crediti e debiti;
8) il numero e il valore nominale delle azioni proprie
possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta
persona, con l'indicazione della quota di capitale corrispondente;
9) il numero e il valore nominale delle azioni proprie
acquistate o alienate dalla società nel corso dell'esercizio, anche per tramite
di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della quota di
capitale corrispondente, dei corrispettivi riscossi o pagati e dei motivi degli
acquisti e delle alienazioni.
Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio
gli amministratori delle società con azioni quotate in borsa devono trasmettere
al collegio sindacale una relazione sull'andamento della gestione, redatta secondo
i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le società e la borsa con apposito
regolamento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. La relazione
deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa
con il regolamento anzidetto).
2430 Riserva legale
Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma
corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino
a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
La riserva deve essere reintegrata a norma del comma
precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione. Sono salve le disposizioni
delle leggi speciali.
Art. 2431 Sopraprezzo delle azioni
Le somme percepite dalla società per l'emissione di azioni
ad un prezzo superiore al loro valore nominale non possono essere distribuite fino
a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'art. 2430.
Art. 2432 Partecipazione agli utili
Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti
ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili
netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.
Art. 2433 Distribuzione degli utili ai soci
L'assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione
degli utili ai soci.
Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se
non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato
(2621 n. 2).
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non
può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato
o ridotto in misura corrispondente (2446).
I dividendi erogati in violazione delle disposizioni
del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona
fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.
Art. 2433 bis Acconti sui dividendi
La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita
solo alle società il cui bilancio è assoggettato per legge alla certificazione da
parte di società di revisione iscritte all'albo speciale.
La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere
prevista dallo statuto ed è deliberata dagli amministratori dopo la certificazione
e l'approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.
Non è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi
quando dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all 'esercizio
o a esercizi precedenti.
L'ammontare degli acconti sui dividendi non può superare
la minor somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio
precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo
legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.
Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti
sui dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali
risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società consente
la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere del collegio
sindacale.
Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori
e il parere del collegio sindacale debbono restare depositati in copia nella sede
della società fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. I soci
possono prenderne visione.
Ancorché sia successivamente accertata l'inesistenza
degli utili di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi erogati
in conformità con le altre disposizioni del presente articolo non sono ripetibili
se i soci li hanno riscossi in buona fede.
Art. 2434 Azione di responsabilità
L'approvazione del bilancio da parte dell'assemblea non
implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali e dei sindaci per
le responsabilità incorse nella gestione sociale (2392 e seguenti, 2633).
Art. 2435 Pubblicazione del bilancio e dell'elenco soci
e dei titolari di diritti su azioni
Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio,
corredata dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale
e dal verbale di approvazione dell'assemblea, deve essere, a cura degli amministratori,
depositata presso l'ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio
a mezzo di lettera raccomandata. Dell'avvenuto deposito deve essere fatta menzione
nel Bollettino delle Società per azioni e a responsabilità limitata.
Il bilancio può essere pubblicato, oltre che in lire,
anche in ECU, al tasso di conversione della data di chiusura dell'esercizio; tale
tasso deve essere indicato nella nota integrativa. Entro trenta giorni dall'approvazione
del bilancio le società non quotate in mercato regolamentato sono tenute altresì
a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferito
alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni
possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari
di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve essere corredato dall'indicazione
analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di
approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.
Art. 2435 bis Bilancio in forma abbreviata
Le società possono redigere il bilancio in forma abbreviata
quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi non
abbiano superato due dei seguenti limiti:
a) totale dell'attivo dello stato patrimoniale 3.090
milioni di lire;
b) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.180 milioni
di lire;
c) dipendenti occupati in media durante l'esercizio:
50 unità.
Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale
comprende solo le voci contrassegnate nell'art. 2424 con lettere maiuscole
e con numeri romani; dalle voci B I e B II dell'attivo devono essere detratti
in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni; nelle voci C II dell'attivo
e D del passivo devono essere separatamente indicati i crediti e i debiti esigibili
oltre l'esercizio successivo.
Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste
dal n. 10 dell'art. 2426 e dai nn. 2, 3, 7, 9, 10,12,13, li, 15,16 e 17 dell'art.
2427; le indicazioni richieste dal n. 6 dell'art. 2427 sono riferite
all'importo globale dei debiti iscritti in bilancio.
Qualora le società indicate nel primo comma forniscano
nella nota integrativa le informazioni richieste dai nn. 3 e 4 dell'art. 2428,
esse sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione.
SEZIONE X
Delle modificazioni dell'atto costitutivo
Art. 2436 Deposito, iscrizione e pubblicazione delle
modificazioni
Le deliberazioni che importano modificazioni dell'atto
costitutivo (att. 211) devono essere depositate e iscritte a norma del primo, secondo
e terzo comma dell'art. 2411 (att. 100) e pubblicate nel BUSARL.
Dopo ogni modifica dell'atto costitutivo o dello statuto
deve essere depositato nel registro delle imprese e pubblicato nel Bollettino ufficiale
delle società per azioni e a responsabilità limitata il testo integrale dell'atto
modificato nella sua redazione aggiornata (2494).
Art. 2437 Diritto di recesso
I soci dissenzienti dalle deliberazioni riguardanti il
cambiamento dell'oggetto o del tipo della società, o il trasferimento della sede
sociale all'estero (2369) hanno diritto di recedere dalla società e di ottenere
il rimborso delle proprie azioni, secondo il prezzo medio dell'ultimo semestre,
se queste sono quotate in borsa, o, in caso contrario, in proporzione del patrimonio
sociale risultante dal bilancio dell'ultimo esercizio.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con
raccomandata dai soci intervenuti all'assemblea non oltre tre giorni dalla chiusura
di questa, e dai soci non intervenuti non oltre quindici giorni (2964) dalla data
dell'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese (2188; att. 100).
E' nullo (1421 e seguenti) ogni patto che esclude il
diritto di recesso o ne rende più gravoso l'esercizio.
Art. 2438 Aumento di capitale
Non si possono emettere nuove azioni fino a che quelle
emesse non siano interamente liberate (2630).
Art. 2439 Sottoscrizione e versamenti
I sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono,
all'atto della sottoscrizione, versare alla società almeno i tre decimi del valore
nominale delle azioni sottoscritte. Se è previsto un sopraprezzo, questo deve essere
integralmente versato all'atto della sottoscrizione.
Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto
entro il termine che, nell'osservanza di quelli stabiliti dall'art. 2441, 2° e 3°
comma, deve risultare dalla deliberazione, il capitale è aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima
lo abbia espressamente previsto.
Art. 2440 Conferimenti di beni in natura e di crediti
Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento
di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli artt. 2342, 2°
e 3° comma, e 2343.
Art. 2441 Diritto di opzione
Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili
in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle
azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta
anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di
cambio (2420).
L'offerta di opzione deve essere pubblicata nel Bollettino
ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata. Per l'esercizio
del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni
dalla pubblicazione dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione purché ne
facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle
azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate.
Se le azioni sono quotate in borsa, i diritti di opzione non esercitati devono essere
offerti in borsa dagli amministratori, per conto della società, per almeno cinque
riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del
secondo comma.
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova
emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate
mediante conferimenti in natura.
Quando l'interesse della società lo esige, il diritto
di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale,
approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche
se la deliberazione è presa in assemblea di seconda o terza convocazione (2369 e
seguenti).
Le proposte di aumento del capitale sociale con esclusione
o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del 4° o del 5 comma, devono essere
illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare
le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi
da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati
per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata
dagli amministratori al collegio sindacale almeno trenta giorni prima di quello
fissato per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere
il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.
Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata
dell'esperto designato dal presidente del tribunale nell'ipotesi prevista dal 4°
comma devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni
che precedono l'assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne
visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base
al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche
dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Non si considera escluso né limitato il diritto di opzione
qualora la deliberazione di aumento del capitale preveda che le azioni di nuova
emissione siano sottoscritte da banche o da enti o società finanziarie soggetti
al controllo della Commissione nazionale per la società e la borsa, con obbligo
di offrirle agli azionisti della società in conformità con i primi tre commi del
presente articolo. Le spese di tale operazione sono a carico della società e la
deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l'ammontare.
Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza
richiesta per le assemblee straordinarie può essere escluso il diritto di opzione
limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte
in sottoscrizione ai dipendenti della società. L'esclusione dell'opzione in misura
superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto
comma.
Art. 2442 Passaggio di riserve a capitale
L'assemblea può aumentare il capitale imputando a capitale
la parte disponibile delle riserve e dei fondi speciali iscritti in bilancio.
In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere
le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente
agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute.
L'aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento
del valore nominale delle azioni in circolazione.
Art. 2443 Delega agli amministratori
L'atto costitutivo può attribuire agli amministratori
la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato
e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della società
nel registro delle imprese (2381).
Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione
dell'atto costitutivo, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Il verbale della deliberazione degli amministratori di
aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato
e iscritto a norma dell'art. 2436.
Art. 2444 Iscrizione nel registro delle imprese
Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione delle
azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione
nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento del capitale è stato eseguito
(att. 100).
L'attestazione deve essere pubblicata a norma dell'art.
2457 bis.
Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta,
l'aumento del capitale non può essere menzionato negli atti della società (2250).
Art. 2445 Riduzione del capitale esuberante
La riduzione del capitale, o quando questo risulta esuberante
per il conseguimento dell'oggetto sociale, può (2412) aver luogo sia mediante liberazione
dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti (2344), sia medianti rimborso
del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli artt. 2327 e 2412.
L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare
le ragioni e le modalità della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi
con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione
non eccedano la decima parte del capitale sociale.
La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo tre
mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese (att.100) purché entro
questo termine (2964) nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto
opposizione (2623, n 1).
Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre
che la riduzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un'idonea
garanzia (1179, 2623).
2446 Riduzione del capitale per perdite
Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un
terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori (2381, 2630) devono senza indugio
convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti (2630). All'assemblea deve
essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con
le osservazioni del collegio sindacale. La relazione degli amministratori con le
osservazioni del collegio sindacale deve restare depositata in copia nella sede
della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano
prenderne visione.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta
diminuita a meno di un terzo l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio
deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli
amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione
del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede,
sentito il pubblico ministero, mediante decreto, che deve essere iscritto nel registro
delle imprese a cura degli amministratori (2194, 2626; att 100). Contro tale decreto
e ammesso reclamo alla corte d'appello entro trenta giorni dall'iscrizione (att.
209).
Art. 2447 Riduzione del capitale sociale al di sotto
del limite legale
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo
di riduce al di sotto del minimo stabilito dall'art. 2327, gli amministratori
devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale
ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo,
o la trasformazione della società (2448, 2498).
SEZIONE XI
Dello scioglimento e della liquidazione
Art. 2448 Cause di scioglimento
La società per azioni si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la
sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata
inattività dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo
legale (2327), salvo quanto è disposto dall'art. 2447;
5) per deliberazione dell'assemblea;
6) per le altre cause previste dall'atto costitutivo.
La società si scioglie inoltre per provvedimento dell'autorità
governativa nei casi stabiliti dalla legge, e per la dichiarazione di fallimento
se la società ha per oggetto un'attività commerciale (2195, 2449). Si osservano
in questi casi le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2449 Effetti dello scioglimento
Gli amministratori, quando si è verificato un fatto che
determina lo scioglimento della società, non possono intraprendere nuove operazioni.
Contravvenendo a questo divieto, essi assumono responsabilità illimitata e solidale
(1292) per gli affari intrapresi.
Essi devono, nel termine di trenta giorni convocare l'assemblea
per le deliberazioni relative alla liquidazione.
Gli amministratori sono responsabili della conservazione
dei beni sociali fino a quando non ne hanno fatto consegna ai liquidatori.
Nel caso previsto dal n. 5 dell'art. 2448, la
deliberazione dell'assemblea che decide lo scioglimento della società deve essere
depositata ed iscritta nel registro delle imprese a norma dell'art. 2411, primo,
secondo e terzo comma, e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle società
per azioni e a responsabilità limitata.
Nei casi previsti dai nn. 1, 2, 4 e 6 dell'art. 2448
deve essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese e pubblicata nel Bollettino
ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata la deliberazione
del consiglio di amministrazione che accerta il verificarsi di una causa di scioglimento.
Nel caso previsto dal n. 3 dell'art. 2448 deve
essere iscritto e pubblicato a norma del comma precedente il decreto del presidente
del tribunale che, su istanza dei soci, degli amministratori o dei sindaci accerti
l'impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell'assemblea.
Nel caso previsto dall'art. 2448, secondo comma,
il provvedimento dell'autorità governativa e la sentenza dichiarativa di fallimento
devono, a cura degli amministratori, entro quindici giorni dalla comunicazione del
provvedimento o dalla pubblicazione della sentenza, essere depositati in copia autentica
(2703) per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese e pubblicati
nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata (2626).
Art. 2450 Nomina e revoca dei liquidatori
La nomina dei liquidatori spetta all'assemblea (2365),
salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo.
L'assemblea delibera con le maggioranze prescritte per
l'assemblea straordinaria (2368 e seguente).
Nel caso previsto dal n. 3 dell'art. 2448, o quando
la maggioranza prescritta non è raggiunta, la nomina dei liquidatori è fatta con
decreto dal presidente del tribunale su istanza dei soci, degli amministratori o
dei sindaci.
I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea
con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria (2368 e seguente) o,
quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza dei soci, dei sindaci
o del pubblico ministero.
Le disposizioni del primo, secondo e terzo comma si applicano
anche alla sostituzione dei liquidatori.
Art. 2450 bis Pubblicazione della nomina dei liquidatori
La deliberazione dell'assemblea, la sentenza e il decreto
del presidente del tribunale che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che
importi cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro quindici
giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori
medesimi per la loro iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese (2626).
I liquidatori devono altresì depositare, presso lo stesso
ufficio, le loro firme autografe.
I liquidatori devono inoltre richiedere, entro quindici
giorni dalla iscrizione nel registro delle imprese, la pubblicazione nel Bollettino
ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata della deliberazione
dell'assemblea o della sentenza o del decreto di cui al primo comma.
Art. 2451 Organi sociali durante la liquidazione
Le disposizioni sulle assemblee e sul collegio sindacale
(2363 e seguenti) si applicano anche durante la liquidazione, in quanto compatibili
con questa.
Art. 2452 Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori
Oltre che agli obblighi di cui all'art. 2450 bis
i liquidatori sono soggetti alle disposizioni degli artt. 2276, 2277, 2279, 2280,
primo comma, e 2310 (2625).
I poteri dei liquidatori sono regolati dal primo comma
dell'art. 2278, salvo che l'assemblea con le maggioranze stabilite per l'assemblea
straordinaria (2368) non abbia disposto diversamente.
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il
pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai
soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive azioni
Le disposizioni dell'art. 2450 bis, primo e terzo
comma, relative alla pubblicità della nomina dei liquidatori si applicano anche
alla deliberazione dell'assemblea straordinaria prevista dal secondo comma.
Art. 2453 Bilancio finale di liquidazione
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere
il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascuna azione nella divisione
dell'attivo.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato
dalla relazione dei sindaci, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese
(2626).
Nei tre mesi successivi all'iscrizione dell'avvenuto
deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio
dei liquidatori.
I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio,
nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio
quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non
intervenuti.
Art. 2454 Approvazione tacita del bilancio
Decorso il termine di tre mesi senza che siano stati
proposti reclami, il bilancio s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro
obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati
di fronte ai soci.
Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza,
rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa
approvazione del bilancio.
Art. 2455 Deposito delle somme non riscosse
Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro tre mesi
dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'art. 2453,
devono essere depositate presso un istituto di credito (att. 251) con l'indicazione
del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.
Art. 2456 Cancellazione della società
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori
devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese, e la
pubblicazione del provvedimento di cancellazione nel Bollettino ufficiale delle
società per azioni e a responsabilità limitata.
Dopo la cancellazione della società i creditori sociali
non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla
concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione,
e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.
Art. 2457 Deposito dei libri sociali
Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo
o il deposito indicato nell'art. 2455, i libri della società devono essere
depositati (2626) e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle
imprese. Chiunque può esaminarli, anticipando le spese.
SEZIONE XI BIS
Art. 2457 bis Pubblicazione nel Bollettino delle società
per azioni e a responsabilità limitata e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana
Gli amministratori e, se la società è in liquidazione,
i liquidatori sono tenuti a richiedere la pubblicazione nel Bollettino ufficiale
delle società per azioni e a responsabilità limitata o nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana degli atti e fatti per i quali l'una o l'altra pubblicazione
sia prescritta dal presente codice nel termine di un mese dall'iscrizione o dal
deposito dell'atto nel registro delle imprese, salvo che sia previsto un termine
diverso.
Art. 2457 ter Effetti della pubblicazione nel Bollettino
ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata
Gli atti per i quali il codice prescrive, oltre l'iscrizione
o il deposito nel registro delle imprese, la pubblicazione nel Bollettino ufficiale
delle società per azioni e a responsabilità limitata, sono opponibili ai terzi soltanto
dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.
Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno
dalla pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono opponibili ai
terzi che provino di essere stati nella impossibilità di averne conoscenza.
In caso di discordanza tra il contenuto dell'atto depositato
o iscritto nel registro delle imprese con il testo pubblicato nel Bollettino ufficiale
delle società per azioni e a responsabilità limitata, quest'ultimo non può essere
opposto ai terzi. Costoro possono, tuttavia, valersene, salvo che la società provi
che i terzi erano a conoscenza del testo iscritto o depositato nel registro delle
imprese (2497 bis).
SEZIONE XII
Delle società con partecipazione dello Stato o di enti
pubblici
Art. 2458 Società con partecipazione dello Stato o di
enti pubblici
Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni
in una società per azioni, l'atto costitutivo può ad essi conferire la facoltà di
nominare uno o più amministratori o sindaci (2400).
Gli amministratori e i sindaci nominati a norma del comma
precedente possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati.
Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati
dall'assemblea.
Art. 2459 Amministratori e sindaci nominati dallo Stato
o da enti pubblici
Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano
anche nel caso in cui la legge o l'atto costitutivo attribuisca allo Stato o a enti
pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la nomina di uno o più
amministratori o sindaci, salvo che la legge disponga diversamente.
Art. 2460 Presidenza del collegio sindacale
Qualora uno o più sindaci siano nominati dallo Stato,
il presidente del collegio sindacale deve essere scelto tra essi.
SEZIONE XIII
Delle società d'interesse nazionale
Art. 2461 Norme applicabili
Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle
società per azioni d'interesse nazionale, compatibilmente con le disposizioni delle
leggi speciali che stabiliscono per tali società una particolare disciplina circa
la gestione sociale, la trasferibilità delle azioni, il diritto di voto e la nomina
degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.
CAPO VI
Della società in accomandita per azioni
Art. 2462 Nozione
Nelle società in accomandita per azioni i soci accomandatari
rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci
accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta (2250).
Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate
da azioni (2346 e seguenti).
Art. 2463 Denominazione sociale
La denominazione della società è costituita dal nome
di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di società in accomandita
per azioni (2564 e seguenti).
Art. 2464 Norme applicabili
Alla società in accomandita per azioni sono applicabili
le norme relative alla società per azioni (2325 e seguenti, 2457 ter), in quanto
compatibili con le disposizioni seguenti.
Art. 2465 Soci accomandatari
L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari.
I soci accomandatari sono di diritto amministratori e
sono soggetti agli obblighi degli amministratori delle società per azioni (2380
e seguenti), (escluso quello della cauzione).
NOTA Essendo abrogato l'art. 2387, tale obbligo
non è più previsto per gli amministratori di S p A.
Art. 2466 Revoca degli amministratori
La revoca degli amministratori deve essere deliberata
con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria
della società per azioni (2368 e seguente).
Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore
revocato ha diritto al risarcimento dei danni.
Art. 2467 Sostituzione degli amministratori
L'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo
precedente provvede a sostituire l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato
dal suo ufficio. Nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve essere
approvata dagli amministratori rimasti in carica.
Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario
dal momento dell'accettazione della nomina.
Art. 2468 Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori
In caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori,
la società si scioglie se nel termine di sei mesi non si e provveduto alla loro
sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica.
Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore
provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore
provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.
Art. 2469 Sindaci e azione di responsabilità
I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le
azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell'assemblea che concernono la nomina
e la revoca dei sindaci (2400) e l'esercizio dell'azione di responsabilità (2392).
Art. 2470 Modificazioni dell'atto costitutivo
Le modificazioni dell'atto costitutivo (att. 211) devono
essere approvate dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria
della società per azioni (2368 e seguente), e devono inoltre essere approvate da
tutti i soci accomandatari.
Art. 2471 Responsabilità degli accomandatari verso i
terzi
La responsabilità dei soci accomandatari verso i terzi
è regolata dall'art. 2304.
Il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore
non risponde per le obbligazioni della società sorte posteriormente all'iscrizione
nel registro delle imprese della cessazione dall'ufficio.
CAPO VII
Della società a responsabilità limitata
SEZIONE I Disposizioni generali
Art. 2472 Nozione
Nella società a responsabilità limitata (att. 216) per
le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
Le quote di partecipazione dei soci non possono essere
rappresentate da azioni.
Art. 2473 Denominazione sociale
La denominazione sociale, in qualunque modo formata,
deve contenere l'indicazione di società a responsabilità limitata (2564 e seguenti).
Art. 2474 Capitale sociale
La società deve costituirsi con un capitale non inferiore
a 20 milioni di lire (2250, 2496).
Le quote di conferimento dei soci possono essere di diverso
ammontare, ma in nessun caso inferiori a lire mille (2482, 2500).
Se la quota di conferimento è superiore al minimo, deve
essere costituita da un ammontare multiplo di lire mille.
Se il valore di un conferimento in natura non raggiunge
l'ammontare minimo o un multiplo di questo, la differenza deve essere integrata
mediante conferimento in danaro.
Art. 2475 Costituzione
La società deve costituirsi per atto pubblico. L'atto
costitutivo deve indicare:
l) il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita,
il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, la sede della società e le eventuali
sedi secondarie;
3) l'oggetto sociale (2620, 2630);
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato;
5) la quota di conferimento di ciascun socio e il valore
dei beni e dei crediti conferiti
6) le norme secondo le quali gli utili devono essere
ripartiti (2492);
7) il numero, il cognome e il nome, la data e il luogo
di nascita degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno
la rappresentanza della società (2384);
8) il numero, il cognome e il nome, la data e il luogo
di nascita dei componenti del collegio sindacale nei casi previsti dall'art. 2488;
9) la durata della società;
10) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese
per la costituzione poste a carico della società.
Si applicano alla società a responsabilità limitata le
disposizioni degli artt. 2328, ultimo comma, 2329, 2330, 2330 bis, 2331 primo e
secondo comma, 2332, con esclusione del n. 8 e 2341.
La società può essere costituita con atto unilaterale.
In tal caso, per le operazioni compiute in nome della società prima della sua iscrizione
è responsabile, in solido con coloro che hanno agito, anche il socio fondatore.
Art. 2475 bis Pubblicità
Quando le quote appartengono ad un solo socio o muta
la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione
nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome
e nome, della data e luogo di nascita, del domicilio e cittadinanza dell'unico socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei
soci, gli amministratori ne devono depositare la dichiarazione per l'iscrizione
nel registro delle imprese.
L'unico socio o colui che cessi di essere tale può provvedere
alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori devono essere depositate
entro quindici giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data
di tale iscrizione.
SEZIONE II Dei conferimenti e delle quote
Art. 2476 Conferimenti ed acquisti della società da fondatori,
soci ed amministratori
Si applicano ai conferimenti dei soci e agli acquisti
da parte della società di beni o crediti dei fondatori, dei soci e degli amministratori
le disposizioni degli artt. 2342, 2343 e 2343 bis.
In caso di costituzione della società con atto unilaterale
il conferimento in danaro deve essere interamente versato ai sensi dell'art. 2329,
n. 2 Cod. Civ. In caso di aumento di capitale eseguito nel periodo in cui
vi è un unico socio il conferimento in danaro deve essere interamente versato al
momento della sottoscrizione.
Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora
dovuti devono essere effettuati entro tre mesi.
Art. 2477 Mancato pagamento delle quote
Se il socio non esegue il pagamento della quota nel termine
prescritto, gli amministratori possono diffidare il socio moroso ad eseguirlo nel
termine di trenta giorni.
Decorso inutilmente questo termine, gli amministratori
possono vendere, a rischio e per conto del socio moroso, la sua quota per il valore
risultante dall'ultimo bilancio approvato. I soci hanno diritto di preferenza nell'acquisto.
In mancanza di offerte per l'acquisto, la quota è venduta all'incanto.
Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori,
gli amministratori possono escludere il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo
il risarcimento dei maggiori danni. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.
Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il
diritto di voto.
Art. 2478 Prestazioni accessorie
L'atto costitutivo può prevedere l'obbligo dei soci al
compimento di prestazioni accessorie. Si applicano in tal caso le disposizioni del
primo e del terzo comma dell'art. 2345.
Le quote a cui e connesso l'obbligo delle prestazioni
anzidette sono trasferibili soltanto con il consenso degli amministratori (2479,
2480).
Art. 2479 Trasferimento della quota
Le quote sono trasferibili per atto tra vivi e per successione
a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.
Il trasferimento delle quote ha effetto di fronte alla
società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci.
L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha
luogo nei trenta giorni dal deposito di cui al quarto comma, su richiesta dell'alienante
o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento
e l'avvenuto deposito.
L'atto di trasferimento delle quote, con sottoscrizione
autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni per l'iscrizione, a cura
del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione
e sta a la sede sociale
Art. 2479 bis Pubblicità dei trasferimenti a causa di
morte
Il deposito dei trasferimenti a causa di morte per l'iscrizione
nel registro delle imprese e la conseguente iscrizione nel libro dei soci avvengono
verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei
soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni. Il deposito
e l'iscrizione sono effettuati a richiesta dell'erede o del legatario.
Art. 2480 Espropriazione della quota
La quota può formare oggetto di espropriazione.
L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della
quota deve essere notificata alla società a cura del creditore.
Se la quota non è liberamente trasferibile e il creditore,
il debitore e la società non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita
ha luogo all'incanto; ma la vendita è priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione,
la società presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.
Le disposizioni del comma precedente si applicano anche
nel caso di fallimento di un socio.
Art. 2481 Responsabilità dell'alienante per i versamenti
ancora dovuti
Nel caso di cessione della quota l'alienante è obbligato
solidalmente (1292) con l'acquirente, per il periodo di tre anni dal trasferimento,
per i versamenti ancora dovuti.
Il pagamento non può essere domandato all'alienante se
non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa.
Art. 2482 Divisibilità della quota
Salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo, le
quote sono divisibili nel caso di successione a causa di morte o di alienazione,
purché siano osservate le disposizioni del secondo e terzo comma dell'art. 2474.
Se una quota sociale diventa proprietà comune di più
persone, si applica l'art. 2347.
Art. 2483 Operazioni sulle proprie quote
In nessun caso la società può acquistare o accettare
in garanzia le quote proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzie per il
loro acquisto o la loro sottoscrizione.
SEZIONE III Degli organi sociali e dell'amministrazione
Art. 2484 Convocazione dell'assemblea
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea
deve essere convocata dagli amministratori con raccomandata spedita ai soci almeno
otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci.
Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo
e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
Art. 2485 Diritto di voto
Ogni socio ha diritto ad almeno un voto nell'assemblea.
Se la quota è multipla di lire mille (2474), il socio ha diritto a un voto per ogni
mille lire.
Art. 2486 Deliberazioni dell'assemblea
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea
ordinaria delibera (2630) col voto favorevole di tanti soci che rappresentino la
maggioranza del capitale sociale, e l'assemblea straordinaria delibera col voto
favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale sociale.
Alle assemblee dei soci si applicano le disposizioni
degli artt. 2363, 2364, 2365, 2367, 2371, 2372, 2373, 2374, 2375, 2377, 2378 e 2379.
Alla società a responsabilità limitata non e consentita
l'emissione di obbligazioni.
Art. 2487 Amministrazione
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'amministrazione
della società deve essere affidata a uno o più soci.
Si applicano all'amministrazione della società gli artt.
2381, 2382, 2383, primo, terzo, quarto, quinto, sesto e settimo comma, 2384, 2384
bis, 2385, 2386, 2388, 2389, 2390, 2391 2392, 2393, 2394, 2395, 2396 e 2434.
Art. 2488 Collegio sindacale
La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il
capitale sociale non è inferiore a duecento milioni di lire o se è stabilita nell'atto
costitutivo.
E' altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi
siano stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell'art. 2435 bis.
L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non
vengono superati.
Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli
art. 2397 e seguenti.
Anche quando manca il collegio sindacale, si applica
l'art. 2409.
Art. 2489 Controllo individuale del socio
Nelle società in cui non esiste il collegio sindacale
(2488), ciascun socio ha diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento
degli affari sociali e di consultare i libri sociali. I soci che rappresentano almeno
un terzo del capitale hanno inoltre il diritto di far eseguire annualmente a proprie
spese la revisione della gestione (2623).
E' nullo ogni patto contrario.
Art. 2490 Libri sociali obbligatori
Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti
nell'art. 2214, la società deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati
il nome dei soci e i versamenti fatti sul le quote, nonché le variazioni nelle persone
dei soci;
2) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea,
in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del
consiglio di amministrazione;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del
collegio sindacale, se questo esiste.
I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori
e il quarto a cura dei sindaci.
Ai soci spetta il diritto di esaminare i libri indicati
nei numeri 1 e 2, e di ottenerne estratti a proprie spese.
Art. 2490 bis Contratti con il socio unico
I contratti tra la società e l'unico socio o le operazioni
a favore dell'unico socio devono, anche quando non è stata attuata la pubblicità
di cui all'art. 2475 bis, essere trascritti nel libro indicato nel n. 3 del
primo comma dell'art. 2490 o risultare da atto scritto.
I crediti dell'unico socio non illimitatamente responsabile
nei confronti della società non sono assistiti da cause legittime di prelazione.
Art. 2491 Bilancio
Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli
art. da 2423 a 2431, disposto dall'art. 2435 bis. Gli amministratori
devono depositare nella sede sociale copia del bilancio, con la relazione sulla
gestione, almeno quindici giorni prima dell'assemblea.
Se esiste il collegio sindacale, si applica l'art.
2429.
Art. 2492 Ripartizione degli utili
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la
ripartizione degli utili ai soci è fatta in proporzione delle rispettive quote di
conferimento.
Si applicano inoltre le disposizioni dell'art. 2433.
Art. 2493 Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei
soci e dei titolari di diritti su quote sociali
Il bilancio approvato dall'assemblea e l'elenco dei soci
e degli altri titolari di diritti su quote sociali devono essere depositati presso
l'ufficio del registro delle imprese a norma dell'art. 2435.
SEZIONE IV Delle modificazioni dell'atto costitutivo
e dello scioglimento
Art. 2494 Modificazioni dell'atto costitutivo
Alle modificazioni dell'atto costitutivo (att. 211) si
applicano le disposizioni degli artt. 2436 e 2437.
Art. 2495 Aumento del capitale
In caso di aumento del capitale si applicano in ordine
alle quote le disposizioni degli artt. 2438, 2439, 2140, 2441, primo comma e 2474,
ultimo comma.
Art. 2496 Riduzione del capitale
La riduzione del capitale ha luogo nei casi e nei modi
prescritti per le società per azioni (2445 e seguenti).
Il limite minimo del capitale, agli effetti degli artt.
2445 e 2447, è quello indicato nell'art. 2474.
ln caso di riduzione del capitale per perdite, i soci
conservano i diritti sociali secondo il valore originario delle rispettive quote
(2485).
Art. 2497 Scioglimento e liquidazione
Allo scioglimento (2711) e alla liquidazione della società
si applicano le disposizioni degli artt. 2448 e 2457. La maggioranza necessaria
per la nomina e la revoca dei liquidatori è quella richiesta dall'art. 2486
per l'assemblea straordinaria.
In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni
sociali sorte nel periodo in cui le quote sono appartenute ad un solo socio, questi
risponde illimitatamente.
a) quando sia una persona giuridica ovvero sia socio
unico di altra società di capitali;
b) quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo
quanto previsto dall'art. 2476, secondo e terzo comma;
c) fino a quando non sia stata attuata la pubblicità
prescritta dall'art. 2475 bis.
Art. 2497 bis Pubblicazione nel Bollettino ufficiale
delle società per azioni e a responsabilità limitata
Si applicano alla società a responsabilità limitata le
disposizioni degli artt. 2157 bis e ter.
CAPO VIII
Della trasformazione, della fusione e della scissione
delle società
SEZIONE I Della trasformazione delle società
Art. 2498 Trasformazione in società aventi personalità
giuridica
La deliberazione di trasformazione (att. 211) di una
società in nome collettivo (2291 e seguenti) o in accomandita semplice (2313 e seguenti)
in società per azioni (2325 e seguenti), in accomandita per azioni (2462 e seguenti)
o a responsabilità limitata (2472 e seguenti) deve risultare da atto pubblico (2699,
2725) e contenere le indicazioni prescritte dalla legge per l'atto costitutivo del
tipo di società adottato.
Essa deve essere accompagnata da una relazione di stima
(2629) del patrimonio sociale a norma dell'art. 2343 e deve (2194) essere
iscritta nel registro delle imprese (2180) con le forme prescritte per l'atto costitutivo
del tipo di società adottato.
La società acquista personalità giuridica con l'iscrizione
della deliberazione nel registro delle imprese e conserva i diritti e gli obblighi
anteriori alla trasformazione.
Art. 2499 Responsabilità dei soci
La trasformazione di una società non libera i soci a
responsabilità illimitata (2291, 2313) dalla responsabilità per le obbligazioni
sociali anteriori alla iscrizione della deliberazione di trasformazione nel registro
delle imprese (2498-2), se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro
consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione
di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata, non hanno negato espressamente
la loro adesione nel termine di trenta giorni (2964) dalla comunicazione.
Art. 2500 Assegnazione di azioni e quote
Nella trasformazione in società per azioni o in accomandita
per azioni di una società di altro tipo ciascun socio ha diritto all'assegnazione
di un numero di azioni proporzionale al valore della sua quota secondo l'ultimo
bilancio approvato.
Nella trasformazione di una società di altro tipo in
società a responsabilità limitata l'assegnazione delle quote deve farsi con l'osservanza
dell'art. 2474.
SEZIONE II Della fusione delle società
Art. 2501 Forme di fusione
La fusione di più società (att. 211) può eseguirsi mediante
la costituzione di una società nuova, o mediante l'incorporazione in una società
di una o più altre.
La partecipazione alla fusione non è consentita alle
società sottoposte a procedure concorsuali né a quelle in liquidazione che abbiano
iniziato la distribuzione dell'attivo.
Art. 2501 bis Progetto di fusione
Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione
redigono un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede
delle società partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova società risultante
dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti
dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché
l'eventuale conguaglio in denaro;
4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote
della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano
agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle
società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta
dalla fusione o di quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari
categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore
degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
Il conguaglio in denaro indicato nel numero 3) del comma
precedente non può essere superiore al 10% del valore nominale delle azioni o delle
quote assegnate.
Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione
nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla
fusione.
Se alla fusione partecipano società regolate dai capi
V, VI e VII, il progetto di fusione è altresì pubblicato per estratto nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica italiana almeno un mese prima della data fissata per
la deliberazione; l'estratto deve contenere le indicazioni previste ai nn. 1), 3),
4), 5), 6), 7) e 8) del primo comma e la menzione dell'avvenuta iscrizione del progetto
nel registro delle imprese a norma del precedente comma.
Art. 2501 ter Situazione patrimoniale
Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione
devono redigere la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una
data non anteriore di oltre quattro mesi dal giorno in cui il progetto di fusione
è depositato nella sede della società.
La situazione patrimoniale è redatta con l'osservanza
delle norme sul bilancio di esercizio.
La situazione patrimoniale può essere sostituita dal
bilancio dell'ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima
del giorno del deposito indicato nel primo comma.
Art. 2501 quater Relazione degli amministratori
Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione
devono redigere una relazione la quale illustri e giustifichi, sotto il profilo
giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio
delle azioni o delle quote.
La relazione deve indicare i criteri di determinazione
del rapporto di cambio.
Nella relazione devono essere segnalate le eventuali
difficoltà di valutazione.
Art. 2501 quinquies Relazione degli esperti
Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere
una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote,
che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione
del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno
di essi;
b) le eventuali difficoltà di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza
del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza
relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
L'esperto o gli esperti sono designati dal presidente del tribunale, le società
partecipanti alla fusione possono richiedere al presidente del tribunale del luogo
in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina
di uno o più esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società
partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere
ad ogni necessaria verifica.
L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti
alla fusione, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'art. 64
Cod. Proc. Civ.
La relazione, quanto alle società quotate in borsa, è
redatta da società di revisione.
Art. 2501 sexies Deposito di atti
Devono restare depositati in copia nella sede delle società
partecipanti alla fusione, durante i trenta giorni che precedono l'assemblea e finché
la fusione sia deliberata:
1) il progetto di fusione con le relazioni degli amministratori
indicate nell'art. 2501 quater e le relazioni degli esperti indicate nell'art.
2501 quinquies;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società
partecipanti alla fusione, con le relazioni degli amministratori e del collegio
sindacale e l'eventuale relazione di certificazione;
3) le situazioni patrimoniali delle società partecipanti
alla fusione redatte a norma dell'art. 2501 ter.
I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti
e di ottenerne gratuitamente copia.
Art. 2502 Deliberazione di fusione
La fusione deve essere deliberata da ciascuna delle società
che vi partecipano mediante l'approvazione del relativo progetto.
Art. 2502 bis Deposito e iscrizione della deliberazione
di fusione
La deliberazione di fusione delle società previste nei
capi V, VI e VII deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese,
insieme con i documenti indicati nell'art. 2501 sexies, a norma del primo,
secondo e terzo comma dell'art. 2411 e pubblicata altresì per estratto nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana; l'estratto deve contenere le indicazioni
previste ai nn 1), 3), 4), 5), 6), 7) e 8) dell'art. 2501 bis e la menzione dell'avvenuta
iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.
La deliberazione di fusione delle società previste nei
Capi III e IV deve essere depositata per l'iscrizione nell'ufficio del registro
delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'art. 2501 sexies; il deposito
va effettuato a norma del primo, secondo e terzo comma dell'art. 2411 se la società
risultante dalla fusione o quella incorporante è regolata dai Capi V, VI e VII.
Art. 2503 Opposizione dei creditori
La fusione può essere attuata solo dopo due mesi dalla
iscrizione ovvero dalla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana, ove richiesta, dalle deliberazioni delle società che vi partecipano, salvo
che consti il consenso dei rispettivi creditori anteriore agli adempimenti previsti
nel terzo e quarto comma dell'art. 2 501 bis, il pagamento dei creditori
che non hanno dato il consenso o il deposito delle somme corrispondenti presso un
istituto di credito.
Durante il termine suddetto i creditori indicati nel
primo comma possono fare opposizione.
Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre
che la fusione abbia luogo previa prestazione da parte della società di idonea garanzia.
Art. 2503 bis Obbligazioni
I possessori di obbligazioni possono fare opposizione
a norma dell'art. 2503, salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea
degli obbligazionisti.
Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere
data facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana almeno tre mesi prima della pubblicazione del progetto di fusione, di esercitare
il diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione dell'avviso.
Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano
esercitato la facoltà di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti
a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro
diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista dall'art. 2415.
Art. 2504 Atto di fusione
La fusione deve essere fatta per atto pubblico.
L'atto di fusione deve essere depositato in ogni caso
per l'iscrizione, a cura del notaio o degli amministratori della società risultante
dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell'ufficio del registro
delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla fusione,
di quella che ne risulta o della società incorporante.
Il deposito relativo alla società risultante dalla fusione
o di quella incorporante non può precedere quelli relativi alle altre società partecipanti
alla fusione.
Se una delle società partecipanti alla fusione ovvero
la società risultante dalla fusione o quella incorporante è una società per azioni,
in accomandita per azioni o a responsabilità limitata, l'atto di fusione deve essere
altresì pubblicato, per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana;
l'estratto deve contenere le indicazioni previste ai nn. l), 3), 4), 5), 6), 7)
e 8) dell'art. 2501 bis e la menzione dell'avvenuta iscrizione dell'atto
di fusione nel registro delle imprese.
Art. 2504 bis Effetti della fusione
La società che risulta dalla fusione o quella incorporante
assumono i diritti e gli obblighi delle società estinte.
La fusione ha effetto quando è stata eseguita l'ultima
delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504. Nella fusione mediante incorporazione
può tuttavia essere stabilita una data successiva.
Per gli effetti ai quali si riferisce l'art. 2501
bis, nn. 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori.
Art. 2504 ter Divieto di assegnazione di azioni o quote
La società che risulta dalla fusione non può assegnare
azioni o quote in sostituzione di quelle delle società partecipanti alla fusione
possedute, anche per il tramite di società fiduciarie o di interposta persona, dalle
società medesime.
La società incorporante non può assegnare azioni o quote
in sostituzione di quelle delle società incorporate possedute, anche per il tramite
di società fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate medesime o dalla
società incorporante.
Art. 2504 quater Invalidità della fusione
Eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione a norma del
secondo comma dell'art. 2504, l'invalidità dell'atto di fusione non può essere
pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente
spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.
Art. 2504 quinquies Incorporazione di società interamente
possedute
Alla fusione per incorporazione di una società in un'altra
che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni
dell'art. 2501 bis, primo comma, nn. 3), 4), 5), e degli art. 2501 quater
e 2501 quinquies.
Art. 2504 sexies Effetti della pubblicazione degli atti
del procedimento di fusione nella Gazzetta Ufficiale
Alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana disposta dagli art. 2501 bis, 2502 bis e 2504 si applicano
per la disciplina degli effetti le disposizioni dettate dall'art. 2457 ter.
SEZIONE III Della scissione delle società
Art. 2504 septies Forme di scissione
La scissione di una società si esegue mediante trasferimento
dell'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione e
assegnazione delle loro azioni o quote ai soci della prima; la scissione di una
società può eseguirsi altresì mediante trasferimento di parte del suo patrimonio
a una o più società, preesistenti o di nuova costituzione, e assegnazione delle
loro azioni o quote ai soci della prima.
La partecipazione alla scissione non è consentita alle
società sottoposte a procedure concorsuali né a quelle in liquidazione che abbiano
iniziato la distribuzione dell'attivo.
Art. 2504 octies Progetto di scissione
Gli amministratori delle società partecipanti alla scissione
redigono un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma
dell'art. 2501 bis ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali
da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie.
Se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile
dal progetto, esso, nell'ipotesi di trasferimento dell'intero patrimonio della società
scissa, e ripartito tra le società beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio
netto trasferito a ciascuna di esse, così come valutato ai fini della determinazione
del rapporto di cambio; se il trasferimento del patrimonio della società è solo
parziale, tale elemento rimane in capo alla società trasferente.
Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è
desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le società beneficiarie,
nel secondo la società trasferente e le società beneficiarie.
Dal progetto di scissione devono risultare i criteri
di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie. Il progetto deve
prevedere che ciascun socio possa in ogni caso optare per la partecipazione a tutte
le società interessate all'operazione in proporzione della sua quota di partecipazione
originaria.
Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma
dell'ultimo comma dell'art. 2501 bis.
Art. 2504 novies Norme applicabili
Gli amministratori delle società partecipanti alla scissione
redigono la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli
artt. 2501 ter e 2501 quater.
La relazione deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione
delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto trasferito
alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa.
La relazione degli esperti è regolata dall'art. 2501
quinquies. Tale relazione non e richiesta quando la scissione avviene mediante
la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione
delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.
Sono altresì applicabili gli artt. 2501 sexies, 2502,
2502 bis, 2503, 2503 bis, 2504, 2504 ter, 2504 quater e 2504 sexies.
Art. 2504 decies Effetti della scissione
La scissione ha effetti dall'ultima delle iscrizioni
dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte
le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne
che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti
a cui si riferisce l'art. 2501 bis, nn. 5) e 6), si possono stabilire date
anche anteriori.
Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti
del valore effettivo del patrimonio netto ad essa trasferito o rimasto, dei debiti
della società scissa non soddisfatti dalla società a cui essi fanno carico.
CAPO IX
Delle società costituite all'estero od operanti all'estero
Art. 2505 Società costituite all'estero con sede nel
territorio dello Stato
Le società costituite all'estero, le quali hanno nel
territorio dello Stato la sede dell'amministrazione ovvero l'oggetto principale
dell'impresa, sono soggette, anche per i requisiti di validità dell'atto costitutivo,
a tutte le disposizioni della legge italiana).
Art. 2506 Società estere con sede secondaria nel territorio
dello Stato
Le società costituite all'estero, le quali stabiliscono
nel territorio dello Stato una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile,
sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità
degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni,
il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone che le rappresentano
stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei relativi poteri, e depositarne
nel registro delle imprese le firme autografe.
Ai terzi che hanno compiuto operazioni con la sede secondaria
non può essere opposto che gli atti pubblicati ai sensi dei commi precedenti sono
difformi da quelli pubblicati nello Stato ove è situata la sede principale.
Le società costituite all'estero sono altresì soggette,
per quanto riguarda le sedi secondarie alle disposizioni che regolano l'esercizio
dell'impresa o che la subordinano all'osservanza di particolari condizioni.
Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie
di società costituite all'estero devono essere contenute le indicazioni richieste
dall'art. 2250; devono essere altresì indicati l'ufficio del registro delle
imprese presso il quale è iscritta la sede secondaria e il numero di iscrizione.
Art. 2507 Società estere di tipo diverso da quelle nazionali
Le società costituite all'estero, che sono di tipo diverso
da quelli regolati in questo codice, sono soggette alle norme della società per
azioni, per ciò che riguarda gli obblighi relativi alla iscrizione degli atti sociali
nel registro delle imprese (2188, 2330, 2411, 2436) e la responsabilità degli amministratori
(2392 e seguenti).
Art. 2508 Responsabilità in caso di inosservanza delle
formalità
Fino all'adempimento delle formalità sopra indicate,
coloro che agiscono in nome della società rispondono illimitatamente e solidalmente
per le obbligazioni sociali.
Art. 2509 Società costituite nel territorio dello Stato
con attività all'estero
Le società che si costituiscono nel territorio dello
Stato, anche se l'oggetto della loro attività è all'estero, sono soggette alle disposizioni
della legge italiana).
Art. 2510 Società con prevalenti interessi stranieri
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali che vietano
o sottopongono a particolari condizioni l'esercizio di determinate attività da parte
di società nelle quali siano rappresentati interessi stranieri.
TITOLO VI
DELLE IMPRESE COOPERATIVE E DELLE MUTUE ASSICURATRICI
CAPO I
Delle imprese cooperative
SEZIONE I Disposizioni generali
Art. 2511 Società cooperative
Le imprese che hanno scopo mutualistico possono costituirsi
come società cooperative a responsabilità illimitata o limitata secondo le disposizioni
seguenti.
Art. 2512 Enti mutualistici
Gli enti mutualistici diversi dalle società sono regolati
dalle leggi speciali.
Art. 2513 Società cooperative a responsabilità illimitata
Nelle società cooperative a responsabilità illimitata
per le obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio e, in caso
di liquidazione coatta amministrativa o di fallimento, rispondono in via sussidiaria
i soci solidalmente e illimitatamente a norma dell'art. 2541 (att. 217).
Art. 2514 Società cooperative a responsabilità limitata
Nelle società cooperative a responsabilità limitata per
le obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio. Le quote di partecipazione
possono essere rappresentate da azioni.
L'atto costitutivo può stabilire che in caso di liquidazione
coatta amministrativa o di fallimento della società ciascun socio risponda sussidiariamente
e solidalmente per una somma multipla della propria quota a norma dell'art. 2541
(att. 217).
Art. 2515 Denominazione sociale
La denominazione sociale, in qualunque modo formata,
deve contenere l'indicazione di società cooperativa a responsabilità illimitata
o di società cooperativa a responsabilità limitata (2564, 2567).
L'indicazione di cooperativa non può essere usata da
società che non hanno scopo mutualistico.
Art. 2516 Norme applicabili
Alle società cooperative si applicano in ogni caso le
disposizioni riguardanti i conferimenti e le prestazioni accessorie (2342 e seguenti),
le assemblee (2363 e seguenti), gli amministratori (2380 e seguenti), i sindaci
(2397 e seguenti), i libri sociali (2421 e seguente), il bilancio (2423 e seguenti)
e la liquidazione (2448 e seguenti) delle società per azioni, in quanto compatibili
con le disposizioni seguenti e con quelle delle leggi speciali (att. 205 e seguente,
217 e seguente).
Art. 2517 Leggi speciali
Le società cooperative che esercitano il credito, le
casse rurali ed artigiane, le società cooperative per la costruzione e l'acquisto
di case popolari ed economiche e le altre società cooperative regolate dalle leggi
speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili
con le disposizioni delle leggi speciali.
SEZIONE II Costituzione
Art. 2518 Atto costitutivo
La società deve costituirsi per atto pubblico.
L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita,
il domicilio, la cittadinanza dei soci;
2) la denominazione, la sede della società e le eventuali
sedi secondarie;
3) l'oggetto sociale;
4) se la società è a responsabilità illimitata o limitata
e, in questo caso, se il capitale sociale è ripartito in azioni e l'eventuale responsabilità
sussidiaria dei soci;
5) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio,
i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il valore nominale
di queste;
6) il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura;
7) le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo
e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
8) le condizioni per l'eventuale recesso e per l'esclusione
dei soci;
9) le norme secondo le quali devono essere ripartiti
gli utili, la percentuale massima degli utili ripartibili e la destinazione che
deve esse re data agli utili residui;
10) le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto
si deroghi alle disposizioni di legge;
11) il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando
quali tra essi hanno la rappresentanza sociale;
12) il numero dei componenti il collegio sindacale;
13) la durata della società;
14) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese
per la costituzione poste a carico della società.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento
della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante
dell'atto costitutivo e deve essere a questo allegato.
Art. 2519 Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione
della società
L'atto costitutivo deve essere depositato (2626) entro
trenta giorni per l'iscrizione nel registro delle imprese, a cura del notaio che
lo ha ricevuto o degli amministratori, a norma dell'art. 2330.
Gli effetti dell'iscrizione e della nullità dell'atto
costitutivo sono regolati rispettivamente dagli artt. 2331 e 2332.
Art. 2520 Variabilità dei soci e del capitale
La variazione del numero e delle persone dei soci non
importa modificazione dell'atto costitutivo.
Il capitale della società, anche se questa è a responsabilità
limitata, non e determinato in un ammontare prestabilito.
Ogni trimestre deve essere depositato per l'iscrizione
presso l'ufficio del registro delle imprese, a cura degli amministratori, un elenco
delle variazioni delle persone dei soci a responsabilità illimitata o di quelli
che hanno assunto responsabilità per una somma multipla dell'ammontare della propria
quota (2626).
SEZIONE III Delle quote e delle azioni
Art. 2521 Quote ed azioni
Nelle società cooperative nessun socio può avere una
quota superiore a L. 80 milioni, né tante azioni il cui valore nominale superi tale
somma (2532).
Il valore nominale di ciascuna quota o azione non può
essere inferiore a L. 50.000 ( 1) Il valore nominale di ciascuna azione non può
essere superiore a L. 1 milione.
Alle azioni si applicano le disposizioni degli artt.
2346, 2347, 2348, 2349 e 2354. Tuttavia nelle azioni non è indicato l'ammontare
del ca pitale, né quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente
liberate.
Art. 2522 Acquisto delle proprie quote o azioni
L'atto costitutivo può autorizzare gli amministratori
ad acquistare o a rimborsare quote o azioni della società, purché l'acquisto o il
rimborso sia fatto nei limiti degli utili distribuibile e delle riserve disponibili
risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Art. 2523 Trasferibilità delle quote e delle azioni
Le quote e le azioni non possono essere cedute con effetto
verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.
L'atto costitutivo può vietare la cessione delle quote
o delle azioni con effetto verso la società, salvo in questo caso il diritto del
socio di recedere dalla società (2526).
Art. 2524 Mancato pagamento delle quote o delle azioni
Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento
delle quote o delle azioni sottoscritte può, previa intimazione da parte degli amministratori,
essere escluso a norma dell'art. 2527.
Art. 2525 Ammissione di nuovi soci
L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione
degli amministratori su domanda dell'interessato.
La deliberazione di ammissione deve essere annotata a
cura degli amministratori nel libro dei soci (2626).
Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota
o dell'azione, una somma da determinarsi dagli amministratori per ciascun esercizio
sociale, tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dall'ultimo bilancio
approvato.
Art. 2526 Recesso del socio
La dichiarazione di recesso, nei casi in cui questo è
ammesso dalla legge o dall'atto costitutivo, deve essere comunicata con raccomandata
alla società e deve essere annotata nel libro dei soci a cura degli amministratori.
Essa ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso,
se comunicata tre mesi prima e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio
successivo.
Art. 2527 Esclusione del socio
L'esclusione del socio, qualunque sia il tipo della società,
oltre che nel caso indicato nell'art. 2524, può aver luogo negli altri casi
previsti dagli artt. 2286 e 2288, primo comma, e in quelli stabiliti dall'atto costitutivo.
Quando l'esclusione non ha luogo di diritto, essa deve
essere deliberata dall'assemblea dei soci o, se l'atto costitutivo lo consente,
dagli amministratori, e deve essere comunicata al socio.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può, nel
termine di trenta giorni dalla comunicazione, proporre opposizione davanti al tribunale.
Questo può sospendere l'esecuzione della deliberazione.
L'esclusione ha effetto dall'annotazione nel libro dei
soci, da farsi a cura degli amministratori (2626).
Art. 2528 Morte del socio
In caso di morte del socio, salvo che l'atto costitutivo
disponga la continuazione della società con gli eredi, questi hanno diritto alla
liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo
seguente.
Art. 2529 Liquidazione della quota o rimborso delle azioni
del socio uscente
Nel caso di recesso, esclusione o morte del socio, la
liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio
dell'esercizio in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente al socio. Il
pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio stesso.
Art. 2530 Responsabilità del socio uscente o dei suoi
eredi
Il socio che cessa di far parte della società risponde
verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati per due anni dal giorno
in cui il recesso, l'esclusione o la cessione della quota o dell'azione si è verificato.
Per lo stesso periodo il socio uscente è responsabile verso i terzi, nei limiti
della responsabilità sussidiaria stabiliti dall'atto costitutivo (2513 e seguente),
per le obbligazioni assunte dalla società si no al giorno in cui la cessazione della
qualità di socio si è verificata.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili
verso la società e verso i terzi gli eredi del socio defunto.
Art. 2531 Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio, finché dura la società,
non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del socio debitore (2305).
In caso di proroga della società il creditore particolare
del socio può fare opposizione a norma dell'art. 2307.
SEZIONE IV Degli organi sociali
Art. 2532 Assemblea
Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano
iscritti da almeno tre mesi nel libro dei soci.
Ogni socio ha un voto, qualunque sia il valore della
quota o il numero delle azioni.
Tuttavia nelle società cooperative con partecipazione
di persone giuridiche l'atto costitutivo può attribuire a queste più voti, ma non
oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota o delle azioni, oppure al numero
dei loro membri.
Le maggioranze richieste per la regolarità della costituzione
delle assemblee e per la validità delle deliberazioni sono calcolate secondo il
numero dei voti spettanti ai soci. L'atto costitutivo può determinare le maggioranze
necessarie in deroga agli artt. 2368 e 2369.
Il voto può essere dato per corrispondenza, se ciò è
ammesso dall'atto costitutivo. In tal caso l'avviso di convocazione dell'assemblea
deve contenere per esteso la deliberazione proposta.
Art. 2533 Assemblee separate
Se la società cooperativa ha non meno di cinquecento
soci e svolge la propria attività in più comuni, l'atto costitutivo può stabilire
che l'assemblea sia costituita da delegati eletti da assemblee parziali, convocate
nelle località nelle quali risiedono non meno di cinquanta soci.
Le assemblee separate devono deliberare sulle materie
che formano oggetto dell'assemblea generale, ed in tempo utile perché i delegati
da esse eletti possano partecipare a questa assemblea.
I delegati devono essere soci.
Nell'atto costitutivo devono altresì essere stabilite
le modalità per la convocazione delle assemblee separate, per la nomina dei delegati
all'assemblea generale, nonché per la validità delle deliberazioni delle assemblee
separate e di quella generale.
Le stesse disposizioni si applicano alle società cooperative
costituite da appartenenti a categorie diverse, in numero non inferiore a trecento,
anche se non ricorrono le condizioni indicate nel primo comma.
Art. 2534 Rappresentanza nell'assemblea
Il socio non può farsi rappresentare nelle assemblee
se non da un altro socio e nei casi previsti dall'atto costitutivo. Ciascun socio
non può rappresentare più di cinque soci.
Art. 2535 Amministratori e sindaci
Gli amministratori devono essere soci o mandatari di
persone giuridiche socie. Essi devono prestare cauzione nella misura e nei modi
stabiliti dall'atto costitutivo, salvo che da questo ne siano esonerati.
L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori
o sindaci siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in
proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività sociale. Non
si applicano le disposizioni del secondo e del terzo comma dell'art. 2397.
La nomina di uno o più amministratori o sindaci può essere
attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici.
In ogni caso la nomina della maggioranza degli amministratori
e dei sindaci è riservata all'assemblea dei soci (2518).
Art. 2536 Distribuzione degli utili
Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale,
deve essere a questa destinata almeno la quinta parte degli utili netti annuali.
Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta
ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella
misura e con le modalità previste dalla legge.
La quota di utili che non è assegnata ai sensi dei commi
precedenti e che non è utilizzata per la rivalutazione delle quote o delle azioni,
o assegnata ad altre riserve o fondi, o distribuita ai soci, deve essere destinata
a fini mutualistici.
SEZIONE V Delle modificazioni dell'atto costitutivo
Art. 2537 Modificazioni dell'atto costitutivo
Alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto
costitutivo (att. 211) si applicano le disposizioni dell'art. 2436.
Alle deliberazioni che riducono la responsabilità dei
soci verso i terzi si applicano le disposizioni dell'art. 2499.
Art. 2538 Fusione e scissione
La fusione e la scissione di società cooperative sono
regolate dalle disposizioni degli articoli dal 2501 al 2504 decies.
SEZIONE VI Dello scioglimento e della liquidazione
Art. 2539 Scioglimento
La società cooperativa si scioglie per le cause indicate
nell'art. 2448, escluso il n. 4, nonché per la perdita (2520) del capitale
sociale (2711).
Art. 2540 Insolvenza
Qualora le attività della società, anche se questa è
in liquidazione, risultino insufficienti per il pagamento dei debiti, l'autorità
governativa alla quale spetta il controllo sulla società può disporre la liquidazione
coatta amministrativa (att. 105).
Sono tuttavia soggette al fallimento le società cooperative
che hanno per oggetto una attività commerciale (2195), salve le disposizioni delle
leggi speciali.
Art. 2541 Responsabilità sussidiaria dei soci
Nelle cooperative con responsabilità sussidiaria illimitata
o limitata (2513 e seguente) dei soci, questi, sia in caso di liquidazione coatta
amministrativa sia in caso di fallimento, rispondono per il pagamento dei debiti
sociali in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite, secondo un piano di
riparto da formarsi dai commissari liquidatori o dal curatore. Nella stessa proporzione
si ripartiscono le somme dovute dai soci insolventi.
Dopo la chiusura della liquidazione coatta amministrativa
o del fallimento, a meno che non sia intervenuto un concordato, resta salva l'azione
dei creditori insoddisfatti nei confronti dei singoli soci nei limiti della loro
responsabilità sussidiaria.
SEZIONE VII Dei controlli dell'autorità governativa
Art. 2542 Controllo sulle società cooperative
Le società cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni,
alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione stabiliti dalle leggi speciali.
Art. 2543 Gestione commissariale
In caso d'irregolare funzionamento delle società cooperative,
l'autorità governativa può revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la
gestione della società a un commissario governativo, determinandone i poteri e la
durata. Ove l'importanza della società cooperativa lo richieda, l'autorità governativa
può nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce
in caso di impedimento.
Al commissario governativo possono essere conferiti per
determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non
sono valide senza l'approvazione dell'autorità governativa.
Art. 2544 Scioglimento per atto dell'autorità
Le società cooperative, che a giudizio dell'autorità
governativa non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono state costituite,
o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio annuale, o non hanno
compiuto atti di gestione, possono essere sciolte con provvedimento dell'autorità
governativa, da pubblicarsi nella Gazzetta ufficiale della Repubblica e da iscriversi
nel registro delle imprese. Le società cooperative edilizie di abitazione e i loro
consorzi che non hanno depositato in tribunale nei termini prescritti i bilanci
relativi agli ultimi due anni sono sciolti di diritto e perdono la personalità giuridica.
Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento
sono nominati uno o più commissari liquidatori.
Art. 2545 Sostituzione dei liquidatori
In caso d'irregolarità o di eccessivo ritardo nello svolgimento
della liquidazione ordinaria di una società cooperativa, l'autorità governativa
può sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall'autorità giudiziaria,
può chiederne la sostituzione al tribunale.
CAPO II
Delle mutue assicuratrici
Art. 2546 Nozione
Nella società di mutua assicurazione le obbligazioni
sociali sono garantite dal patrimonio sociale.
I soci sono tenuti al pagamento di contributi fissi o
variabili, entro il limite massimo determinato dall'atto costitutivo.
Nelle mutue assicuratrici non si può acquistare la qualità
di socio, se non assicurandosi presso la società (1884), e si perde la qualità di
socio con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto disposto dall'art. 2548.
Art. 2547 Norme applicabili
Le società di mutua assicurazione sono soggette alle
autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali
sull'esercizio dell'assicurazione (1886), e sono regolate dalle norme stabilite
per le società cooperative a responsabilità limitata, in quanto compatibili con
la loro natura (att. 107).
Art. 2548 Conferimenti per la costituzione di fondi di
garanzia
L'atto costitutivo può prevedere la costituzione di fondi
di garanzia per il pagamento delle indennità, mediante speciali conferimenti da
parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi la qualità di
socio.
L'atto costitutivo può attribuire a ciascuno dei soci
sovventori più voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare del conferimento.
I voti attribuiti ai soci sovventori, come tali devono
in ogni caso essere inferiori al numero dei voti spettanti ai soci assicurati.
I soci sovventori possono essere nominati amministratori.
La maggioranza degli amministratori deve essere costituita da soci assicurati.
TITOLO VII
DELL'ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE
Art. 2549 Nozione
Con il contratto di associazione in partecipazione (att.
219) l'associante attribuisce all'associato una partecipazione agli utili della
sua impresa o di uno o più affari verso il corrispettivo di un determinato apporto.
Art. 2550 Pluralità di associazioni
Salvo patto contrario, l'associante non può attribuire
partecipazioni per la stessa impresa o per lo stesso affare ad altre persone senza
il consenso dei precedenti associati.
Art. 2551 Diritti ed obbligazioni dei terzi
I terzi acquistano diritti e assumono obbligazioni soltanto
verso l'associante.
Art. 2552 Diritti dell'associante e dell'associato
La gestione dell'impresa o dell'affare spetta all'associante.
Il contratto può determinare quale controllo possa esercitare
l'associato sull'impresa o sullo svolgimento dell'affare per cui l'associazione
è stata contratta.
In ogni caso l'associato ha diritto al rendiconto dell'affare
compiuto, o a quello annuale della gestione se questa si protrae per più di un anno.
Art. 2553 Divisione degli utili e delle perdite
Salvo patto contrario, l'associato partecipa alle perdite
nella stessa misura in cui partecipa agli utili, ma le perdite che colpiscono l'associato
non possono superare il valore del suo apporto (2265).
Art. 2554 Partecipazione agli utili e alle perdite
Le disposizioni degli artt. 2551 e 2552 si applicano
anche al contratto di cointeressenza agli utili di una impresa senza partecipazione
alle perdite, e al contratto con il quale un contraente attribuisce la partecipazione
agli utili e alle perdite della sua impresa, senza il corrispettivo di un determinato
apporto.
Per le partecipazioni agli utili attribuite ai prestatori
di lavoro resta salva la disposizione dell'art. 2102.
TITOLO VIII
DELL'AZIENDA
CAPO I
Disposizioni generali
Art. 2555 Nozione
L'azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore
(2082) per l'esercizio dell'impresa.
Art. 2556 Imprese soggette a registrazione
Per le imprese soggette a registrazione (2195, 2200)
i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà (2565, 2573)
o il godimento dell'azienda devono essere provati per iscritto (2725), salva l'osservanza
delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono
l'azienda (1350) o per la particolare natura del contratto (162, 782).
I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica
o per scrittura privata autenticata, devono essere depositati per l'iscrizione nel
registro delle imprese, nel termine di trenta giorni, a cura del notaio rogante
o autenticante.
Art. 2557 Divieto di concorrenza
Chi aliena l'azienda deve astenersi, per il periodo di
cinque anni dal trasferimento, dall'iniziare una nuova impresa che per l'oggetto,
l'ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell'azienda ceduta
(2125, 2596).
Il patto di astenersi dalla concorrenza in limiti più
ampi di quelli previsti dal comma precedente è valido, purché non impedisca ogni
attività professionale dell'alienante. Esso non può eccedere la durata di cinque
anni dal trasferimento.
Se nel patto è indicata una durata maggiore o la durata
non e stabilita, il divieto di concorrenza vale per il periodo di cinque anni dal
trasferimento.
Nel caso di usufrutto o di affitto dell'azienda il divieto
di concorrenza disposto dal primo comma vale nei confronti del proprietario o del
locatore per la durata dell'usufrutto o dell'affitto.
Le disposizioni di questo articolo si applicano alle
aziende agricole solo per le attività ad esse connesse (2135), quando rispetto a
queste sia possibile uno sviamento di clientela.
Art. 2558 Successione nei contratti
Se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda
subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano
carattere personale (2112, 2610).
Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto
entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo
in questo caso la responsabilità dell'alienante.
Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti
dell'usufruttuario e dell'affittuario per la durata dell'usufrutto e dell'affitto.
Art. 2559 Crediti relativi all'azienda ceduta
La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta,
anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione (1265 e seguente),
ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento
nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona
fede all'alienante (att. 100-5).
Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di
usufrutto dell'azienda, se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.
Art. 2560 Debiti relativi all"azienda ceduta
L'alienante non è liberato dai debiti, inerenti all'esercizio
dell'azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori
vi hanno consentito.
Nel trasferimento di un'azienda commerciale (2195) risponde
dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri
contabili obbligatori (2212 e seguenti).
Art. 2561 Usufrutto dell'azienda
L'usufruttuario dell'azienda deve esercitarla sotto la
ditta che la contraddistingue.
Egli deve gestire l'azienda senza modificarne la destinazione
(985) e in modo da conservare l'efficienza dell'organizzazione e degli impianti
(997) e le normali dotazioni di scorte.
Se non adempie a tale obbligo o cessa arbitrariamente
dalla gestione dell'azienda, si applica l'art. 1015.
La differenza tra le consistenze d'inventario all'inizio
e al termine dell'usufrutto è regolata in danaro, sulla base dei valori correnti
al termine dell'usufrutto (2112).
Art. 2562 Affitto dell'azienda
Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano
anche nel caso di affitto dell'azienda (1615 e seguenti).
CAPO II
Della ditta e dell'insegna
Art. 2563 Ditta
L'imprenditore (2082) ha diritto all'uso esclusivo della
ditta da lui prescelta.
La ditta, comunque sia formata, deve contenere almeno
il cognome o la sigla dell'imprenditore, salvo quanto è disposto dall'art. 2565 (att.
221).
Art. 2564 Modificazione della ditta
Quando la ditta è uguale o simile a quella usata da un
altro imprenditore e può creare confusione per l'oggetto dell'impresa e per il luogo
in cui questa è esercitata, deve essere integrata o modificata con indicazioni idonee
a differenziarla.
Per le imprese commerciali (2195) l'obbligo dell'integrazione
o modificazione spetta a chi ha iscritto la propria ditta nel registro delle imprese
in epoca posteriore.
Art. 2565 Trasferimento della ditta
La ditta non può essere trasferita separatamente dall'azienda
(2610).
Nel trasferimento dell'azienda per atto tra vivi (2556)
la ditta non passa all'acquirente senza il consenso dell'alienante.
Nella successione nell'azienda per causa di morte la
ditta si trasmette al successore, salvo diversa disposizione testamentaria.
Art. 2566 Registrazione della ditta
Per le imprese commerciali (2195), l'ufficio del registro
delle imprese deve rifiutare l'iscrizione della ditta (2189, 2192), se questa non
è conforme a quanto è prescritto dal secondo comma dell'art. 2563 o, trattandosi
di ditta derivata, se non è depositata copia dell'atto in base al quale ha avuto
luogo la successione nell'azienda.
Art. 2567 Società
La ragione sociale e la denominazione delle società sono
regolate dai titoli V e VI di questo libro.
Tuttavia si applicano anche ad esse le disposizioni dell'art.
2564.
Art. 2568 Insegna
Le disposizioni del primo comma dell'art. 2564
si applicano all'insegna.
CAPO III
Del marchio
Art. 2569 Diritto di esclusività
Chi ha registrato nelle forme stabilite dalla legge un
nuovo marchio idoneo a distinguere prodotti o servizi ha diritto di valersene in
modo esclusivo per i prodotti o servizi per le quali è stato registrato.
In mancanza di registrazione il marchio è tutelato a
norma dell'art. 2571.
Art. 2570 Marchi collettivi
I soggetti che svolgono la funzione di garantire l'origine,
la natura o la qualità di determinati prodotti o servizi possono ottenere la registrazione
di marchi collettivi per concederne l'uso, secondo le norme dei rispettivi regolamenti,
a produttori o commercianti.
Art. 2571 Preuso
Chi ha fatto uso di un marchio non registrato ha la facoltà
di continuare ad usarne, nonostante la registrazione da altri ottenuta, nei limiti
in cui anteriormente se ne e valso.
Art. 2572 Divieto di soppressione del marchio
Il rivenditore può apporre il proprio marchio ai prodotti
che mette in vendita, ma non può sopprimere il marchio del produttore.
Art. 2573 Trasferimento del marchio
Il marchio può essere trasferito o concesso in licenza
per la totalità o per una parte dei prodotti o servizi per i quali è stato registrato,
purché in ogni caso dal trasferimento o dalla licenza non derivi inganno in quei
caratteri dei prodotti o servizi che sono essenziali nell'apprezzamento del pubblico.
Quando il marchio è costituito da un segno figurativo,
da una denominazione di fantasia o da una ditta derivata, si presume che il diritto
all'uso esclusivo di esso sia trasferito insieme con l'azienda.
Art. 2574 Leggi speciali
Le condizioni per la registrazione dei marchi e degli
atti di trasferimento dei medesimi, nonché gli effetti della registrazione sono
stabiliti dalle leggi speciali.
TITOLO IX
DEI DIRITTI SULLE OPERE DELL'INGEGNO E SULLE INVENZIONI
INDUSTRIALI
Vedere anche Leggi Speciali, Brevetti.
CAPO I
Del diritto di autore sulle opere dell'ingegno letterarie
e artistiche
Art. 2575 Oggetto del diritto
Formano oggetto del diritto di autore le opere dell'ingegno
di carattere creativo che appartengono alle scienze, alla letteratura, alla musica,
alle arti figurative, all'architettura, al teatro e alla cinematografia, qualunque
ne sia il modo o la forma di espressione.
Art. 2576 Acquisto del diritto
Il titolo originario dell'acquisto del diritto di autore
è costituito dalla creazione dell'opera, quale particolare espressione del lavoro
intellettuale.
Art. 2577 Contenuto del diritto
L'autore ha il diritto esclusivo di pubblicare l'opera
e di utilizzarla economicamente in ogni forma e modo, nei limiti e per gli effetti
fissati dalla legge.
L'autore, anche dopo la cessione dei diritti previsti
dal comma precedente, può rivendicare la paternità dell'opera e può opporsi a qualsiasi
deformazione, mutilazione o altra modificazione dell'opera stessa, che possa essere
di pregiudizio al suo onore o alla sua reputazione.
Art. 2578 Progetti di lavori
All'autore di progetti di lavori di ingegneria o di altri
lavori analoghi che costituiscono soluzioni originali di problemi tecnici, compete,
oltre il diritto esclusivo di riproduzione dei piani e disegni dei progetti medesimi,
il diritto di ottenere un equo compenso da coloro che eseguono il progetto tecnico
a scopo di lucro senza il suo consenso.
Art. 2579 Interpreti ed esecutori
Agli artisti attori o interpreti di opere o composizioni
drammatiche o letterarie, e agli artisti esecutori di opere o composizioni musicali,
anche se le opere o composizioni sovraindicate sono in dominio pubblico, compete,
nei limiti, per gli effetti e con le modalità fissati dalle leggi speciali, indipendentemente
dall'eventuale retribuzione loro spettante per la recitazione, rappresentazione
od esecuzione, il diritto ad un equo compenso nei confronti di chiunque diffonda
o trasmetta per radio, telefono od altro apparecchio equivalente, ovvero incida,
registri o comunque riproduca su dischi fonografici, pellicola cinematografica od
altro apparecchio equivalente la suddetta recitazione, rappresentazione od esecuzione.
Gli artisti attori od interpreti e gli artisti esecutori
hanno diritto di opporsi alla diffusione, trasmissione o riproduzione della loro
recitazione, rappresentazione od esecuzione che possa essere di pregiudizio al loro
onore e alla loro reputazione.
Art. 2580 Soggetti del diritto
Il diritto di autore spetta all'autore ed ai suoi aventi
causa nei limiti e per gli effetti fissati dalle leggi speciali.
Art. 2581 Trasferimento dei diritti di utilizzazione
I diritti di utilizzazione sono trasferibili.
Il trasferimento per atto tra vivi deve essere provato
per iscritto (2725).
Art. 2582 Ritiro dell'opera dal commercio
L'autore, qualora concorrano gravi ragioni morali, ha
diritto di ritirare l'opera dal commercio, salvo l'obbligo di indennizzare coloro
che hanno acquistato i diritti di riprodurre, diffondere, eseguire, rappresentare
o mettere in commercio l'opera medesima.
Questo diritto è personale e intrasmissibile.
Art. 2583 Leggi speciali
L'esercizio dei diritti contemplati in questo capo e
la loro durata sono regolati dalle leggi speciali.
CAPO II
Del diritto di brevetto per invenzioni industriali
Art. 2584 Diritto di esclusività
Chi ha ottenuto un brevetto per un'invenzione industriale
ha il diritto esclusivo di attuare l'invenzione e di disporne entro i limiti e alle
condizioni stabilite dalla legge.
Il diritto si estende anche al commercio del prodotto
a cui l'invenzione si riferisce.
Art. 2585 Oggetto del brevetto
Possono costituire oggetto di brevetto le nuove invenzioni
atte ad avere un'applicazione industriale, quali un metodo o un processo di lavorazione
industriale, una macchina, uno strumento, un utensile o un dispositivo meccanico,
un prodotto o un risultato industriale e l'applicazione tecnica di un principio
scientifico, purché essa dia immediati risultati industriali.
In quest'ultimo caso il brevetto è limitato ai soli risultati
indicati dall'inventore.
Art. 2586 Brevetto per nuovi metodi o processi di fabbricazione
Il brevetto concernente un nuovo metodo o processo di
fabbricazione industriale ne attribuisce al titolare l'uso esclusivo.
Se il metodo o processo è diretto ad ottenere un prodotto
industriale nuovo, il brevetto si estende anche al prodotto ottenuto, purché questo
possa formare oggetto di brevetto.
Art. 2587 Brevetto dipendente da brevetto altrui
Il brevetto per invenzione industriale, la cui attuazione
implica quella d'invenzioni protette da precedenti brevetti per invenzioni industriali
ancora in vigore, non pregiudica i diritti dei titolari di questi ultimi, e non
può essere attuato né utilizzato senza il consenso di essi.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2588 Soggetti del diritto
Il diritto di brevetto spetta all'autore dell'invenzione
e ai suoi aventi causa.
Art. 2589 Trasferibilità
I diritti nascenti dalle invenzioni industriali, tranne
il diritto di esserne riconosciuto autore, sono trasferibili.
Art. 2590 Invenzione del prestatore di lavoro
Il prestatore di lavoro ha diritto di essere riconosciuto
autore dell'invenzione fatta nello svolgimento del rapporto di lavoro.
I diritti e gli obblighi delle parti relative all'invenzione
sono regolati dalle leggi speciali.
Art. 2591 Rinvio alle leggi speciali
Le condizioni e le modalità per la concessione del brevetto,
l'esercizio dei diritti che ne derivano e la loro durata sono regolati dalle leggi
speciali.
CAPO III
Del diritto di brevetto per modelli di utilità e per
modelli e disegni ornamentali
Art. 2592 Modelli di utilità
Chi, in conformità della legge, ha ottenuto un brevetto
per una invenzione atta a conferire a macchine o parti di esse, strumenti, utensili
od oggetti particolare efficacia o comodità di applicazione o d'impiego, ha il diritto
esclusivo di attuare l'invenzione, di disporne e di fare commercio dei prodotti
a cui si riferisce.
Il brevetto per le macchine nel loro complesso non comprende
la protezione delle singole parti.
Art. 2593 Modelli e disegni ornamentali
Chi in conformità della legge, ha ottenuto un brevetto
per un nuovo disegno o modello destinato a dare a determinate categorie di prodotti
industriali uno speciale ornamento, sia per la forma, sia per una particolare combinazione
di linee o di colori, ha il diritto esclusivo di attuare il disegno o il modello,
di disporne e di far commercio dei prodotti in cui il disegno o il modello è attuato.
Art. 2594 Norme applicabili
Ai diritti di brevetto contemplati in questo capo si
applicano gli artt. 2588, 2589 e 2590.
Le condizioni e le modalità per la concessione del brevetto,
l'esercizio dei diritti che ne derivano e la loro durata sono regolati dalle leggi
speciali.
TITOLO X
DELLA DISCIPLINA DELLA CONCORRENZA E DEI CONSORZI
CAPO I
Della disciplina della concorrenza
SEZIONE I Disposizioni generali
Art. 2595 Limiti legali della concorrenza
La concorrenza deve svolgersi in modo da non ledere gli
interessi dell'economia nazionale e nei limiti stabiliti dalla legge (e dalle norme
corporative).
Art. 2596 Limiti contrattuali della concorrenza
Il patto che limita la concorrenza deve essere provato
per iscritto (2725). Esso è valido se circoscritto ad una determinata zona o ad
una determinata attività, e non può eccedere la durata di cinque anni (2125, 2557).
Se la durata del patto non è determinata o è stabilita
per un periodo superiore a cinque anni, il patto è valido per la durata di un quinquennio
(att. 222).
Art. 2597 Obbligo di contrattare nel caso di monopolio
Chi esercita un'impresa in condizione di monopolio legale
(1679) ha l'obbligo di contrattare (2932) con chiunque richieda le prestazioni che
formano oggetto dell'impresa, osservando la parità di trattamento.
SEZIONE II Della concorrenza sleale
Art. 2598 Atti di concorrenza sleale
Ferme le disposizioni che concernono la tutela dei segni
distintivi (2563 e seguenti) e dei diritti di brevetto (2584 e seguenti), compie
atti di concorrenza sleale chiunque:
1) usa nomi o segni distintivi idonei a produrre confusione
con i nomi o con i segni distintivi legittimamente usati da altri, o imita servilmente
i prodotti di un concorrente, o compie con qualsiasi altro mezzo atti idonei a creare
confusione con i prodotti e con l'attività di un concorrente;
2) diffonde notizie e apprezzamenti sui prodotti e sull'attività
di un concorrente, idonei a determinare il discredito, o si appropria di pregi dei
prodotti o dell'impresa di un concorrente;
3) si vale direttamente o indirettamente di ogni altro
mezzo non conforme ai principi della correttezza professionale e idoneo a danneggiare
l'altrui azienda.
Art. 2599 Sanzioni
La sentenza che accerta atti di concorrenza sleale ne
inibisce la continuazione e dà gli opportuni provvedimenti affinché ne vengano eliminati
gli effetti (2600).
Art. 2600 Risarcimento del danno
Se gli atti di concorrenza sleale sono compiuti con dolo
o con colpa, l'autore è tenuto al risarcimento dei danni (2056).
In tale ipotesi può essere ordinata la pubblicazione
della sentenza.
Accertati gli atti di concorrenza, la colpa si presume.
Art. 2601 Azione delle associazioni professionali
Quando gli atti di concorrenza sleale pregiudicano gli
interessi di una categoria professionale, l'azione per la repressione della concorrenza
sleale può essere promossa anche dalle associazioni professionali (ora Consigli
degli Ordini) e dagli enti che rappresentano la categoria.
CAPO II
Dei consorzi per il coordinamento della produzione e
degli scambi
SEZIONE I Disposizioni generali
Art. 2602 Nozione e norme applicabili
Con il contratto di consorzio più imprenditori istituiscono
un'organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi
delle rispettive imprese (att. 223).
Il contratto di cui al precedente comma è regolato dalle
norme seguenti, salve le diverse disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2603 Forma e contenuto del contratto
Il contratto deve essere fatto per iscritto sotto pena
di nullità (1350, 1418 e seguenti, 2643, 2725).
Esso deve indicare:
l) l'oggetto e la durata del consorzio;
2) la sede dell'ufficio eventualmente costituito;
3) gli obblighi assunti e i contributi dovuti dai consorziati;
4) le attribuzioni e i poteri degli organi consortili
anche in ordine alla rappresentanza in giudizio;
5) le condizioni di ammissione di nuovi consorziati;
6) i casi di recesso e di esclusione;
7) le sanzioni per l'inadempimento degli obblighi dei
consorziati.
Se il consorzio ha per oggetto il contingentamento della
produzione o degli scambi, il contratto deve inoltre stabilire le quote dei singoli
consorziati o i criteri per la determinazione di esse.
Se l'atto costitutivo deferisce la risoluzione di questioni
relative alla determinazione delle quote ad una o più persone, le decisioni di queste
possono essere impugnate innanzi all'autorità giudiziaria, se sono manifestamente
inique od erronee, entro trenta giorni dalla notizia (1349, 2264, 2964 e seguenti).
Art. 2604 Durata del consorzio
In mancanza di determinazione della durata del contratto,
questo è valido per dieci anni.
Art. 2605 Controllo sull'attività dei singoli consorziati
I consorziati devono consentire i controlli e le ispezioni
da parte degli organi previsti dal contratto, al fine di accertare l'esatto adempimento
delle obbligazioni assunte.
Art. 2606 Deliberazioni consortili
Se il contratto non dispone diversamente, le deliberazioni
relative all'attuazione dell'oggetto del consorzio sono prese col voto favorevole
della maggioranza dei consorziati.
Le deliberazioni che non sono prese in conformità alle
disposizioni di questo articolo o a quelle del contratto possono essere impugnate
davanti all'autorità giudiziaria entro trenta giorni (2964 e seguenti). Per i consorziati
assenti il termine decorre dalla comunicazione o, se si tratta di deliberazione
soggetta ad iscrizione, dalla data di questa.
Art. 2607 Modificazioni del contratto
Il contratto, se non è diversamente convenuto, non può
essere modificato senza il consenso di tutti i consorziati.
Le modificazioni devono essere fatte per iscritto sotto
pena di nullità (1350, 1418 e seguenti 2725).
Art. 2608 Organi preposti al consorzio
La responsabilità verso i consorziati di coloro che sono
preposti al consorzio è regolata dalle norme sul mandato (1710 e seguente).
Art. 2609 Recesso ed esclusione
Nei casi di recesso e di esclusione previsti dal contratto,
la quota di partecipazione del consorziato receduto o escluso si accresce proporzionalmente
a quelle degli altri.
Il mandato conferito dai consorziati per l'attuazione
degli scopi del consorzio, ancorché dato con unico atto, cessa nei confronti del
consorziato receduto o escluso (1726).
Art. 2610 Trasferimento dell'azienda
Salvo patto contrario, in caso di trasferimento a qualunque
titolo dell'azienda, l'acquirente subentra nel contratto di consorzio.
Tuttavia, se sussiste una giusta causa, in caso di trasferimento
dell'azienda per atto fra vivi, gli altri consorziati possono deliberare, entro
un mese dalla notizia dell'avvenuto trasferimento, l'esclusione dell'acquirente
dal
consorzio.
Art. 2611 Cause di scioglimento
Il contratto di consorzio si scioglie:
1) per il decorso del tempo stabilito per la sua durata;
2) per il conseguimento dell'oggetto o per l'impossibilità
di conseguirlo;
3) per volontà unanime dei consorziati;
4) per deliberazione dei consorziati, presa a norma dell'art.
2606, se sussiste una giusta causa;
5) per provvedimento dell'autorità governativa, nei casi
ammessi dalla legge;
6) per le altre cause previste nel contratto.
SEZIONE II Dei consorzi con attività esterna
Art. 2612 Iscrizione nel registro delle imprese
Se il contratto prevede l'istituzione di un ufficio destinato
a svolgere un'attività con i terzi, un estratto del contratto deve, a cura degli
amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l'iscrizione
presso l'ufficio del registro delle imprese (att. 108) del luogo dove l'ufficio
ha sede:
L'estratto deve indicare:
1) la denominazione e l'oggetto del consorzio e la sede
dell'ufficio;
2) il cognome e il nome dei consorziati;
3) la durata del consorzio;
4) le persone a cui vengono attribuite la presidenza,
la direzione e la rappresentanza del consorzio ed i rispettivi poteri;
5) il modo di formazione del fondo consortile e le norme
relative alla liquidazione.
Del pari devono essere iscritte nel registro delle imprese
le modificazioni del contratto concernenti gli elementi sopra indicati.
Art. 2613 Rappresentanza in giudizio
I consorzi possono essere convenuti in giudizio in persona
di coloro ai quali il contratto attribuisce la presidenza o la direzione, anche
se la rappresentanza è attribuita ad altre persone.
Art. 2614 Fondo consortile
I contributi dei consorziati e i beni acquistati con
questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio
i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari
dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo.
Art. 2615 Responsabilità verso i terzi
Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle
persone che ne hanno la rappresentanza, i terzi possono far valere i loro diritti
esclusivamente sul fondo consortile.
Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio
per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente (1292 e
seguenti) col fondo consortile. In caso d'insolvenza nei rapporti tra i consorziati
il debito dell'insolvente si ripartisce tra tutti in proporzione delle quote.
Art. 2615 bis Situazione patrimoniale
Entro due mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale
le persone che hanno la direzione del consorzio redigono la situazione patrimoniale
osservando le norme relative al bilancio di esercizio delle società per azioni (2423
e seguenti) e la depositano presso l'ufficio del registro delle imprese.
Alle persone che hanno la direzione del consorzio sono
applicati gli artt. 2621, n. 1), e 2626.
Negli atti e nella corrispondenza del consorzio devono
essere indicati la sede di questo, l'ufficio del registro delle imprese presso il
quale esso è iscritto e il numero di iscrizione.
SEZIONE II BIS
Art. 2615 ter Società consortili
Le società previste nei Capi III e seguenti del Titolo
V possono assumere come oggetto sociale gli scopi indicati nell'art. 2602.
In tal caso l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo
dei soci di versare contributi in denaro.
SEZIONE III Dei consorzi obbligatori
Art. 2616 Costituzione
Con provvedimento dell'autorità governativa (sentite
le corporazioni interessate), può essere disposta, anche per zone determinate, la
costituzione di consorzi obbligatori fra esercenti lo stesso ramo o rami similari
di attività economica, qualora la costituzione stessa risponda alle esigenze dell'organizzazione
della produzione.
Nello stesso modo, ricorrendo le condizioni di cui al
comma precedente, possono essere trasformati in obbligatori i consorzi costituiti
volontariamente (att. 111).
Art. 2617 Consorzi per l'ammasso dei prodotti agricoli
Quando la legge prescrive l'ammasso di determinati prodotti
agricoli, la gestione collettiva di questi è fatta per conto degli imprenditori
interessati a mezzo di consorzi obbligatori, secondo le disposizioni delle leggi
speciali (837).
SEZIONE IV Dei controlli dell'autorità governativa
Art. 2618 Approvazione del contratto consortile
I contratti previsti nel presente capo, se sono tali
da influire sul mercato generale dei beni in essi contemplati, sono soggetti ad
approvazione da parte dell'autorità governativa, (sentite le corporazioni interessate)
(att. 111).
Art. 2619 Controllo sull'attività del consorzio
L'attività dei consorzi è sottoposta alla vigilanza dell'autorità
governativa (att. 111).
Quando l'attività del consorzio risulta non conforme
agli scopi per cui e stato costituito l'autorità governativa può sciogliere gli
organi del consorzio e affidare la gestione a un commissario governativo (2636 e
seguenti, att. 108) ovvero, nei casi più gravi, può disporre lo scioglimento del
consorzio stesso.
Art. 2620 Estensione delle norme di controllo alle società
Le disposizioni di questa sezione si applicano anche
alle società che si contribuiscono per raggiungere gli scopi indicati nell'art. 2602.
L'autorità governativa può sempre disporre lo scioglimento
della società, quando la costituzione di questa non abbia avuto l'approvazione prevista
nell'art. 2618 (att. 111).
TITOLO XI
DISPOSIZIONI PENALI IN MATERIA Dl SOCIETA' E DI CONSORZI
CAPO I
Disposizioni generali per le società soggette a registrazione
Art. 2621 False comunicazioni ed illegale ripartizione
di utili o di acconti sui dividendi
Salvo che il fatto costituisca reato più grave, sono
puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da L. 2 milioni a L.
20 milioni (2640):
1) i promotori, i soci fondatori, gli amministratori,
i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali nelle relazioni, nei bilanci
o in altre comunicazioni sociali, fraudolentemente espongono fatti non rispondenti
al vero sulla costituzione o sulle condizioni. economiche della società o nascondono
in tutto o in parte fatti concernenti le condizioni medesime;
2) gli amministratori e i direttori generali che, in
mancanza di bilancio approvato o in difformità da esso o in base ad un bilancio
falso, sotto qualunque forma, riscuotono o pagano utili fittizi o che non possono
essere distribuiti (2433, 2632);
3) gli amministratori e i direttori generali che distribuiscono
acconti sui dividendi:
a) in violazione dell'art. 2433 bis, 1° comma;
b) ovvero in misura superiore all'importo degli utili
conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che devono
essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario e delle perdite degli
esercizi precedenti e aumentato delle riserve disponibili;
c) ovvero in mancanza di approvazione del bilancio dell'esercizio
precedente o del prospetto contabile previsto nell'art. 2433 bis, 5° comma, oppure
in difformità da essi, ovvero sulla base di un bilancio o di un prospetto
contabile falsi.
Art. 2622 Divulgazione di notizie sociali riservate
Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e
i loro dipendenti, i liquidatori, che, senza giustificato motivo, si servono a profitto
proprio od altrui di notizie avute a causa del loro ufficio, o ne danno comunicazione,
sono puniti, se dal fatto può derivare pregiudizio alla società, con la reclusione
fino ad un anno e con la multa da L. 200.000 a L. 2 milioni.
Il delitto è punibile su querela della società.
Art. 2623 Violazione di obblighi incombenti agli amministratori
Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni
e con la multa da L. 400.000 a L. 2.000.000 gli amministratori che:
l) eseguono una riduzione di capitale o la fusione con
altra società o una scissione in violazione degli artt. 2306, 2445 e 2503;
2) restituiscono ai soci palesemente o sotto forme simulate
i conferimenti o li liberano dall'obbligo di eseguirli, fuori del caso di riduzione
del capitale sociale;
3) impediscono il controllo della gestione sociale da
parte del collegio sindacale o, nei casi previsti dalla legge, da parte dei soci.
Art. 2624 Prestiti e garanzie della società
Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e
i liquidatori che contraggono prestiti sotto qualsiasi forma, sia direttamente sia
per interposta persona, con la società che amministrano o con una società che questa
controlla o da cui è controllata (23592), o che si fanno prestare da una di tali
società garanzie per debiti propri, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni
e con la multa da L. 400.000 a L. 4.000.000.
Per gli amministratori, i direttori generali, i sindaci
e i liquidatori delle società che hanno per oggetto l'esercizio del credito si applicano
le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2625 Violazione di obblighi incombenti ai liquidatori
I liquidatori di società che procedono alla ripartizione
dell'attivo sociale fra i soci prima che siano pagati i creditori o siano accantonate
le somme necessarie per pagarli (2280), sono puniti con la reclusione da uno a tre
anni e con la multa da L. 200.000 a L. 2.000.000.
Art. 2626 Omissione ed esecuzione tardiva o incompiuta
di denunzie, comunicazioni, depositi
Agli amministratori, ai sindaci, ai liquidatori e ai
preposti all'esercizio di sede secondaria nel territorio dello Stato di società
costituite all'estero che omettono di fare, nel termine stabilito, all'ufficio del
registro delle imprese una denunzia, una comunicazione o un deposito a cui sono
dalla legge obbligati, o li eseguono o li fanno eseguire in modo incompiuto, ovvero
omettono di richiedere una pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società
per azioni e a responsabilità limitata, nei casi in cui detta pubblicazione è prescritta
dal codice, si applica la sanzione amministrativa del pagamento di una somma da
L. 100.000 a L. 2 milioni.
La stessa sanzione si applica al notaio nei casi in cui
l'obbligo della denunzia, della comunicazione, del deposito o della pubblicazione
è posto dalla legge anche a di lui carico.
Art. 2627 Omissione delle indicazioni obbligatorie
Agli amministratori, ai direttori generali, ai liquidatori
e ai preposti all'esercizio di sede secondaria nel territorio dello Stato di società
costituite all'estero che contravvengono alle disposizioni degli artt. 2250 e 2506,
quarto comma, si applica la sanzione amministrativa del pagamento di una somma da
L. 100.000 a L. 1 milione.
CAPO II
Disposizioni speciali per le società per azioni, in accomandita
per azioni, a responsabilità limitata e per le società cooperative
Art. 2628 Manovre fraudolente sui titoli della società
Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e
i liquidatori che diffondono notizie false o adoperano altri mezzi fraudolenti atti
a cagionare nel pubblico mercato o nelle borse di commercio un aumento o una diminuzione
del valore delle azioni della società o di altri titoli ad essa appartenenti, sono
puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa non inferiore a L.
600.000 (2640).
Art. 2629 Valutazione esagerata dei conferimenti e degli
acquisti della società
Sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e
con la multa da L. 400.000 a L. 4.000.000:
1) i promotori ed i soci fondatori che nell'atto costitutivo
esagerano fraudolentemente il valore dei beni in natura o dei crediti conferiti;
2) gli amministratori, i promotori, i fondatori e i soci
che nel caso di acquisto di beni o di crediti da parte della società previsto nell'art.
2343 bis esagerano fraudolentemente il valore dei beni o dei crediti trasferiti;
3) gli amministratori e i soci conferenti che nel caso
di aumento di capitale esagerano fraudolentemente il valore dei beni in natura o
dei crediti conferiti;
4) gli amministratori che nel caso di trasformazione
della società esagerano fraudolentemente il valore del patrimonio della società
che si trasforma.
Art. 2630 Violazione di obblighi incombenti agli amministratori
Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni
e con la multa da L. 400.000 a L. 2.000.000 (2640) gli amministratori, che:
1) emettono azioni o attribuiscono quote per somma minore
del loro valore nominale, ovvero emettono nuove azioni o attribuiscono nuove quote
prima che quelle sottoscritte precedentemente siano interamente liberate (2346);
2) violano le disposizioni degli artt. 2357, 1° comma,
2358, 2359 bis, 1° comma, 2360, o quelle degli artt. 2483 e 2522;
3) influiscono sulla formazione della maggioranza dell'assemblea,
valendosi di azioni o di quote non collocate o facendo esercitare sotto altro nome
il diritto di voto spettante alle proprie azioni o quote, ovvero usando altri mezzi
illeciti.
Sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la
multa da L. 200.000 a L. 2.000.000 gli amministratori, che:
1) percepiscono compensi o partecipazioni in violazione
dell'art. 2389;
2) omettono di convocare, nei termini prescritti dalla
legge, l'assemblea dei soci nei casi previsti dagli artt. 2367 e 2446;
3) assumono per conto della società partecipazioni in
altre imprese, che per la misura e per l'oggetto, importano una sostanziale modificazione
dell'oggetto sociale determinato dall'atto costitutivo (2361);
4) violano le disposizioni degli artt. 2357, secondo,
terzo e quarto comma, 2357 bis, secondo comma, 2357 ter, 2359 bis, secondo, terzo,
quarto e quinto comma; 2359 ter, primo e secondo comma, e 2359 quater, secondo e
terzo comma.
Art. 2630 bis Violazione del divieto di sottoscrizione
di azioni proprie o di azioni o quote della società controllante
Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni
e con la multa da L. 400.000 a 2 milioni i promotori, i soci fondatori e gli amministratori
che violano la disposizione di cui agli artt. 2357 quater, 1° comma, e .359 quinquies,
1° comma.
Art. 2631 Conflitto d'interessi
L'amministratore, che, avendo in una determinata operazione
per conto proprio o di terzi un interesse in conflitto con quello della società,
non si astiene dal partecipare alla deliberazione del consiglio o del comitato esecutivo
relativa all'operazione stessa (2391), è punito con la multa da L. 400.000 a L.
4.000.000.
Se dalla deliberazione o dall'operazione è derivato un
pregiudizio alla società, si applica, oltre la multa, la reclusione fino a tre anni.
Art. 2632 Violazione di obblighi incombenti ai sindaci
Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni
e con la multa da L. 200.000 a L. 2.000.000 i sindaci, che omettono:
1) nel caso previsto dal n. 2 dell'art. 2621,
di adempiere gli obblighi imposti dalla legge, fuori dei casi di concorso nel delitto
da esso previsto;
2) di convocare l'assemblea nei casi previsti dagli artt.
2406 e 2408.
Sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la
multa da L. 400.000 a 2 milioni i sindaci che violano gli obblighi previsti dagli
artt. 7357, quarto comma, 2359 ter, secondo comma, e 2359 quater, secondo e terzo
comma.
Art. 2633 Irregolarità dei titoli azionari o obbligazionari
Gli amministratori delle società per azioni e in accomandita
per azioni, che emettono azioni o certificati provvisori senza l'osservanza dell'art.
2354, oppure emettono obbligazioni in violazione dell'art. 2413, sono puniti
con l'ammenda da L. 100.000 a L. 1.000.000 (Ora sanzione amministrativa).
Art. 2634 Rappresentante comune degli obbligazionisti
Il rappresentante comune degli obbligazionisti, che omette
di richiedere l'iscrizione della sua nomina nel registro delle imprese nei termini
previsti dall'art. 2417, è punito con l'ammenda da L. 100.000 a L. 1.000.000
(Ora sanzione amministrativa).
CAPO III
Disposizioni speciali per i consorzi
Art. 2635 Omissione dell'iscrizione nel registro delle
imprese
Agli amministratori dei consorzi, che omettono di richiedere
nel termine prescritto le iscrizioni previste dall'art. 2612, si applica la pena
prevista dall'art. 2626.
CAPO IV
Degli amministratori giudiziari e dei commissari governativi
Art. 2636 Amministratori giudiziari e commissari governativi
Agli amministratori giudiziari previsti dagli artt. 2091
e 2409, nonché ai commissari governativi previsti dagli artt. 2543 e 2619 si applicano
le pene stabilite dagli artt. 2621, 2622, 2623, 2624, 2626, 2627, 2628 e 2630, se
commettono alcuno dei fatti in essi previsti.
Nel caso di mancata convocazione dell'assemblea a norma
del quinto comma dell'art. 2409, all'amministratore giudiziario si applica
la pena prevista dal secondo comma dell'art. 2630.
Art. 2637 Interesse privato dell'amministratore giudiziario
e del commissario governativo
Salvo che al fatto siano applicabili gli artt. 315, 317,
318, 319 e 323 Cod. Pen., l'amministratore giudiziario o il commissario governativo
che, direttamente o per interposta persona o con atti simulati, prende interesse
privato in qualsiasi atto della gestione a lui affidata, è punito con la reclusione
da due a sei anni e con la multa non inferiore a L. 400.000.
La condanna importa l'interdizione dai pubblici uffici.
Art. 2638 Accettazione di retribuzione non dovuta
L'amministratore giudiziario o il commissario governativo
che riceve o pattuisce una retribuzione, in denaro o in altra forma, in aggiunta
di quella legalmente attribuitagli, è punito con la reclusione da sei mesi a tre
anni e con la multa da L. 400.000 a L. 2.000.000.
Nei casi più gravi può inoltre essere disposta l'interdizione
dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese.
Art. 2639 Omessa consegna o deposito di cose detenute
a causa dell'ufficio
L'amministratore giudiziario o il commissario governativo
che non ottempera all'ordine dell'autorità di consegnare o depositare somme o altra
cosa, da lui detenute a causa del suo ufficio, è punito con la reclusione da sei
mesi a tre anni e con la multa fino a L. 3.000.000.
Se il fatto avviene per colpa, si applica la reclusione
fino a sei mesi o la multa fino a L. 600.000.
CAPO V
Disposizioni comuni